شیئر ہولڈر کا معاہدہ صرف ان دنوں اہمیت رکھتا ہے جب کوئی اسے پڑھنا نہیں چاہتا: جس دن ایک شریک بانی چلا جاتا ہے، جس دن خریدار آتا ہے، جس دن دو ڈائریکٹرز بولنا بند کر دیتے ہیں۔ ہر دوسرے دن یہ ایک ڈرائیو فولڈر میں بیٹھتا ہے، غیر پیارا. اس کے بعد، مسودہ تیار کرنے کی کوشش کو مٹھی بھر شقوں پر توجہ مرکوز کرنی چاہیے جو فیصلہ کرتی ہیں کہ ان دنوں اصل میں کیا ہوتا ہے۔ حصص کی طرف سے محدود برطانیہ کی ایک نجی کمپنی میں، چار شقیں زیادہ تر کام کرتی ہیں۔
باقی سب کچھ — رازداری، بوائلر پلیٹ، نوٹس کی دفعات، مخصوص معاملات کا شیڈول — سہاروں پر ہے۔ مفید، کبھی کبھار فیصلہ کن، لیکن شاذ و نادر ہی وہ چیز جو اس بات کا تعین کرتی ہے کہ آیا بانی اپنی ایکویٹی کو برقرار رکھتے ہیں، آیا اقلیتی سرمایہ کاروں کو منصفانہ طور پر خریدا جاتا ہے، یا کمپنی سب سے اوپر کی لڑائی سے بچ جاتی ہے۔
پری ایمپشن: کون کیا خرید سکتا ہے، اور کب
پری ایمپشن رائٹس دو الگ الگ لمحات پر حکومت کرتے ہیں، اور ان کو آپس میں ملانا سب سے عام ڈرافٹنگ غلطی ہے جو ہم دیکھتے ہیں۔
پہلا ہے ایشو پر پری ایمپشن: جب کمپنی نئے حصص جاری کرتی ہے، تو موجودہ شیئر ہولڈرز باہر کے لوگوں سے پہلے پرو ریٹا سبسکرائب کرنے کا حق حاصل کرتے ہیں۔ یہ خاموش کمزوری سے بچاتا ہے۔ کمپنیز ایکٹ بہت سے معاملات میں اس کے لیے ایک قانونی منزل فراہم کرتا ہے، لیکن زیادہ تر حصص یافتگان کے معاہدوں میں ملازمین کے آپشن پولز کے لیے تراش خراش، متفقہ فنڈنگ راؤنڈز، اور اسٹاک میں ادا کیے جانے والے حصول کے ساتھ اپنا ورژن سب سے اوپر ہوتا ہے۔
دوسرا ہے منتقلی پر پری ایمپشن: جب ایک موجودہ شیئر ہولڈر بیچنا چاہتا ہے تو دوسرے کو پہلا انکار ملتا ہے۔ یہ وہی ہے جو کیپ ٹیبل کو اجنبیوں کی طرف بڑھنے سے روکتا ہے - یا کسی ایسے مدمقابل کی طرف جس نے خاموشی سے رخصت ہونے والے بانی کا حصہ خرید لیا ہے۔
وہ سوالات جو یہ فیصلہ کرتے ہیں کہ آیا یہ شقیں عملی طور پر کام کرتی ہیں یا نہیں:
- کیا قیمت بیچنے والے کی طرف سے، ایک آزاد قدر کنندہ کے ذریعے، یا فارمولے کے ذریعے طے کی جاتی ہے؟
- بیچنے والے کے باہر جانے سے پہلے پیشکش کا دور کب تک چلتا ہے؟
- کیا خاندانی ٹرسٹوں، ہولڈنگ کمپنیوں، یا ملحقہ اداروں کو اجازت شدہ منتقلی میکانزم کو نظرانداز کرتی ہے — اور اگر ایسا ہے تو، کن محافظوں کے ساتھ؟
- کیا پری ایمپشن حقوق صرف ایک اعلیٰ اکثریت کے ذریعہ، یا بورڈ کے ذریعہ ساقط ہیں؟
ایک پری ایمپشن شق جو کاغذ پر معقول نظر آتی ہے اسے تیس دن کی ونڈو کے ذریعے ختم کیا جا سکتا ہے کوئی بھی اقلیتی شیئر ہولڈر حقیقت پسندانہ طور پر فنڈز نہیں دے سکتا، یا "آزاد تشخیص" کے پروویژن کے ذریعے جس میں کوئی قدر اور طریقہ کار کا نام نہیں ہے۔
ساتھ گھسیٹیں اور ساتھ ٹیگ کریں: ایگزٹ شقیں جو کسی بھی ایگزٹ کی تاریخ سے پہلے ہوتی ہیں۔
دفعات کے ساتھ گھسیٹیں اور ٹیگ کریں وہ شقیں ہیں جو فیصلہ کرتی ہیں کہ کمپنی کی فروخت دراصل کس طرح ہوتی ہے — کسی کے خریدار ہونے سے کئی سال پہلے۔
ایک ساتھ گھسیٹیں ایک متعین اکثریت باقی شیئر ہولڈرز کو انہی شرائط پر فروخت کرنے پر مجبور کرنے دیتی ہے۔ اس کے بغیر، ایک بھی غیر معمولی اقلیت ایک صاف 100% فروخت کو روک سکتی ہے، جس پر زیادہ تر تجارتی خریدار اصرار کرتے ہیں۔ ** ٹیگ کے ساتھ** اقلیتی شیئر ہولڈرز کو اکثریت کی فروخت پر واپس آنے دیتا ہے، اس لیے بانی خاموشی سے اپنا کنٹرولنگ بلاک کسی تیسرے فریق کو فروخت نہیں کر سکتے اور اقلیت کو ایک نئے، نامعلوم اکثریتی مالک کے ساتھ پھنسے ہوئے نہیں چھوڑ سکتے۔
مسودہ سازی کے فیصلے جو اہم ہیں:
- ڈریگ تھریشولڈ۔ 50%؟ 75%؟ ایک مخصوص شیئر کلاس کے حاملین؟ حد جتنی کم ہوگی، باہر نکلنا اتنا ہی آسان ہوگا — اور باقی سب کے لیے کم تحفظ۔
- گھسیٹنے والے پر عائد شرائط۔ کیا اقلیتی حصص یافتگان کو وہی وارنٹی دینے کی ضرورت ہے جس طرح بیچنے والے ڈیل چلا رہے ہیں؟ غیر محدود؟ یہ وہ جگہ ہے جہاں اقلیتی سرمایہ کاروں کو نقصان ہوتا ہے۔
- کم سے کم قیمت یا تشخیصی منزلیں۔ کسی بھی قیمت پر گھسیٹنا ضبطی کا طریقہ کار ہے۔ بیان کردہ منزل کے اوپر گھسیٹنا باہر نکلنے کا طریقہ کار ہے۔
- ٹیگ کا دائرہ۔ کیا ٹیگ کسی حد سے اوپر منتقلی پر لاگو ہوتا ہے، یا صرف کنٹرول کی تبدیلی پر؟ کیا یہ بالواسطہ منتقلی کا احاطہ کرتا ہے - مثال کے طور پر پیرنٹ ہولڈنگ کمپنی کی فروخت؟
- منتقلی کی اجازت یافتہ تراش خراش۔ وہی اجازت یافتہ-منتقلی فہرست جو پری ایمپشن کو نرم کرتی ہے اگر لاپرواہی سے مسودہ تیار کیا جائے تو ٹیگ کے حقوق کو بھی ختم کر سکتا ہے۔
پروویژن کے ساتھ ٹیگ کے ساتھ گھسیٹیں وہ جگہیں ہیں جہاں اقلیتی سرمایہ کار اپنی فیس کماتے ہیں، اور جہاں بانی بعض اوقات ٹرم شیٹ کی رفتار کے بدلے اپنے احساس سے زیادہ دیتے ہیں۔
بانی بنیان: ایکویٹی جو آپ نے ابھی تک کمائی نہیں ہے۔
فاؤنڈر ویسٹنگ وہ شق ہے جس کے بانی سب سے زیادہ مزاحمت کرتے ہیں اور اکثر اس کے نہ ہونے پر افسوس کرتے ہیں۔ اصول سیدھا ہے: بانی کے حصص بائ بیک یا لازمی منتقلی کے حق سے مشروط ہیں اگر وہ متفقہ شیڈول مکمل ہونے سے پہلے کاروبار چھوڑ دیتے ہیں۔
ایک عام ڈھانچہ تین سے چار سال تک چلتا ہے، بعض اوقات ایک سال کی چٹان کے ساتھ۔ جو چیز شیڈول سے زیادہ اہمیت رکھتی ہے وہ ہے لیور کی درجہ بندی: گڈ لیور، برا لیور، اور تیزی سے عام انٹرمیڈیٹ زمرہ۔- ایک اچھا چھوڑنے والا (موت، طویل مدتی بیماری، بعض اوقات فالتو پن یا بغیر کسی وجہ کے ہٹانا) عام طور پر ذاتی حصص رکھتا ہے اور مناسب قیمت پر غیر سرمایہ کاری شدہ حصص سے خریدا جاتا ہے۔
- ایک خراب چھوڑنے والا (بغیر کسی وجہ کے استعفیٰ، سنگین بدانتظامی کی وجہ سے برخاستگی، پابندی والے معاہدوں کی خلاف ورزی) عام طور پر برائے نام قیمت کے لیے غیر سرمایہ کاری شدہ حصص کو ضائع کر دیتا ہے اور بعض اوقات رعایتی حصص کی واپسی کو دیکھتا ہے۔
- انٹرمیڈیٹ لیور زمرہ — سرمایہ کاری کے لیے مناسب قیمت، غیر سرمایہ کاری کے لیے برائے نام — وہ جگہ ہے جہاں زیادہ تر بات چیت کے نتائج سامنے آتے ہیں۔
دو ڈرافٹنگ پوائنٹس فیصلہ کرتے ہیں کہ آیا بانی ویسٹنگ حسب منشا کام کرتی ہے۔ سب سے پہلے، چھوڑنے والے کی درجہ بندی کون کرتا ہے: بورڈ، شیئر ہولڈرز کی اکثریت، یا بیرونی ثالث؟ بانیوں کو ایسے ڈھانچے کے خلاف مزاحمت کرنی چاہئے جہاں وہ لوگ جو حصص واپس خریدیں گے وہ زمرہ کا بھی فیصلہ کریں۔ دوسرا، "منصفانہ قدر" کیا ہے اور اس کا حساب کون لگاتا ہے؟ ایک غیر متعینہ منصفانہ قدر کی شق ایک مستقبل کا تنازعہ ہے جس کا انتظار کیا جائے گا۔
تعطل: وہ شق جو فیصلہ کرتی ہے کہ آیا کمپنی لڑائی سے بچ جاتی ہے۔
تعطل کی دفعات 50/50 کمپنیوں اور کسی بھی ڈھانچے میں سب سے زیادہ اہمیت رکھتی ہیں جہاں ہولڈرز کی ایک چھوٹی تعداد محفوظ معاملات کو روک سکتی ہے۔ وہ معمول کے مطابق انڈر ڈرافٹ کیے جاتے ہیں کیونکہ کسی کمپنی کو بانی کرنے والے کو یقین نہیں ہوتا کہ انہیں ان کی ضرورت ہوگی۔
معیاری اضافہ کی سیڑھی چلتی ہے: پرنسپلز کے درمیان نیک نیتی سے گفت و شنید، پھر ثالثی، پھر ساختی طریقہ کار۔ ساختی میکانزم میں شامل ہیں:
- روسی رولیٹی: ایک طرف قیمت پیش کرتا ہے۔ دوسرے کو یا تو اس قیمت پر خریدنا چاہیے یا اس قیمت پر بیچنا چاہیے۔
- ٹیکساس شوٹ آؤٹ: دونوں فریق مہر بند بولیاں جمع کراتے ہیں۔ سب سے زیادہ بولی دوسرے کو خریدتی ہے۔
- ووٹ ڈالنا: کرسی یا نامزد ڈائریکٹر ٹائی توڑ دیتا ہے — آپریشنل تعطل کے لیے قابل عمل، بنیادی فیصلوں کے لیے خطرناک۔
- آزاد ماہر کا تعین: ایک بیرونی فریق مخصوص سوال کا فیصلہ کرتا ہے۔
- ونڈ اپ: جوہری آپشن، کبھی کبھی واحد ایماندار جواب۔
غلط کمپنی کے لیے غلط تعطل کا طریقہ کار کسی سے بھی بدتر ہو سکتا ہے۔ روسی رولیٹی شیئر ہولڈر کو گہری جیب سے نوازتا ہے، قطع نظر اس کے کہ کون صحیح ہے۔ غیر ایگزیکٹو کرسی کے حوالے کیا جانے والا ووٹ خاموشی سے انہیں کمپنی کا کنٹرول دے سکتا ہے۔ جان بوجھ کر منتخب کریں۔
اس سے کیا لینا ہے۔
یو کے شیئر ہولڈر کا معاہدہ وہ دستاویز نہیں ہے جسے آپ ایک بار ڈرافٹ کرکے فائل کرتے ہیں۔ اوپر دی گئی چار شقیں آپ کے ایسوسی ایشن کے مضامین، آپ کی آپشن سکیم، کسی بھی سرمایہ کاری کے معاہدے، اور ڈائریکٹرز کے سروس کنٹریکٹس کے ساتھ تعامل کرتی ہیں۔ ان دستاویزات کے درمیان تضادات سے تنازعات شروع ہوتے ہیں۔
اگر آپ برطانیہ کی کسی نجی کمپنی کی تشکیل یا تنظیم نو کر رہے ہیں اور چاہتے ہیں کہ آپ کے اصل کیپ ٹیبل اور تجارتی ارادوں کے خلاف ان شقوں کا جائزہ لیا جائے، تو Serene Jade کی قانونی خدمات میں یوکے کے شیئر ہولڈر کے معاہدے کا مسودہ تیار کرنا اور اہل انگلش وکیلوں کے ذریعے جائزہ لینا شامل ہے، جس میں سرحد پار بانی ٹیموں کے لیے دو لسانی تعاون شامل ہے۔
اکثر پوچھے گئے سوالات
س: ہم دو بانی ہیں جو 50/50 کو تقسیم کر رہے ہیں — کیا ہمیں واقعی اپنے آپ پر اعتماد کی ضرورت ہے؟ A: جی ہاں، اور غیر مساوی تقسیم کے ساتھ بانیوں سے زیادہ بحث۔ ایک 50/50 کمپنی جہاں ایک بانی بغیر ویسٹنگ کے نو ماہ میں چلتا ہے باقی بانی کو کاروبار چلا رہا ہے جبکہ رخصت ہونے والا آدھی ایکویٹی ہمیشہ کے لیے رکھتا ہے۔ باہمی بنیان سب سے آسان تحفظ ہے۔
س: کیا حصص کی خریداری کے معاہدے پر دستخط کرنے سے انکار کرنے والے شیئر ہولڈر کے خلاف گھسیٹنا نافذ کیا جا سکتا ہے؟ A: ایک اچھی طرح سے تیار کردہ ڈریگ شق عام طور پر ایک نامزد پارٹی کو اٹارنی کی پاور آف اٹارنی دیتی ہے کہ وہ گھسیٹے ہوئے شیئر ہولڈر کی جانب سے منتقلی کی دستاویزات پر دستخط کرے، خاص طور پر اس روک سے بچنے کے لیے۔ اس پاور آف اٹارنی میکانزم کے بغیر، نفاذ لین دین کے بجائے قانونی چارہ جوئی کا مسئلہ بن جاتا ہے۔
** سوال: ہمارا سرمایہ کار مستقبل کے ہر مسئلے پر پری ایمپشن حقوق چاہتا ہے۔ کیا یہ معیار ہے؟** A: ایشو پر پرو ریٹا پری ایمپشن بامعنی اقلیتی سرمایہ کاروں کے لیے معیاری ہے۔ گفت و شنید عام طور پر نقش و نگار پر ہوتی ہے — آپشن پول ٹاپ اپس، متفقہ برج فنانسنگ، اور حصول میں غور و فکر کے طور پر جاری کیے گئے حصص کو عام طور پر خارج کر دیا جاتا ہے اس لیے کمپنی کو معمول کے معاملات کے لیے ایک مکمل پری ایمپشن عمل چلانے کی وجہ سے مفلوج نہیں ہوتا۔