Десять років тому питання вступу було майже вирішено ще до початку зустрічі: заснуйте підприємство, що повністю належить іноземним державам, у Шанхаї чи Шеньчжені, щедро капіталізуйте його та продовжуйте це робити. Зараз цей рефлекс застарів. Закон про іноземні інвестиції реорганізував положення іноземного капіталу в китайському корпоративному праві, роль Гонконгу як договорного каналу посилилася, а операційні витрати суб’єкта господарювання на материку — бухгалтерія, податкові декларації, соціальне страхування, управління валютою — не знизилися. Правильна структура сьогодні залежить не стільки від престижу, скільки від того, що компанія насправді збирається робити в перші тридцять шість місяців.
У цьому матеріалі розповідається про три варіанти, про які постійно говорять іноземні засновники та команди корпоративного розвитку: прямий WFOE, ширше підприємство з іноземними інвестиціями (FIE), таке як спільне підприємство, і гонконгська холдингова компанія, розташована вище. Жодне з них не є універсально правильним.
Що насправді означають мітки
«FIE» — підприємство з іноземними інвестиціями — це парасолька. З моменту набуття чинності Закону про іноземні інвестиції FIE організовані відповідно до того ж Закону про компанії, що й вітчизняні китайські компанії, зазвичай як товариства з обмеженою відповідальністю. WFOE — це просто FIE, яка на 100% належить іноземним державам. Китайсько-іноземне спільне підприємство — це FIE з принаймні одним китайським акціонером. Партнерство з іноземними інвестиціями існує, але рідко є правильним засобом для ведення бізнесу.
Гонконгська холдингова компанія сама по собі не є транспортним засобом для входу в Китай. Це холдинговий шар, зареєстрований згідно із законодавством Гонконгу, який володіє FIE на материку. Це змінює спосіб оподаткування та регулювання дивідендів, приросту капіталу та потоків інтелектуальної власності, але діюча компанія все ще залишається WFOE або СП.
Отже, практичний вибір дійсно двовимірний:
- Наземний транспортний засіб: WFOE проти СП (проти, у вузьких секторах, ліцензованої структури)
- Рівень права власності над ним: безпосередньо від батьківської компанії або через Гонконг (або іноді Сінгапур)
Коли WFOE все ще є правильною відповіддю
WFOE залишається найчіткішою відповіддю, коли бізнес планує:
- Продавати власні товари чи послуги в Китаї під власним брендом
- Наймайте персонал безпосередньо та виставляйте місцеві рахунки (fapiao)
- Зберігайте повний контроль над IP, ціноутворенням і стратегією каналів
- Повертайте прибутки як дивіденди з передбачуваною каденцією
Компроміси реальні. Хоча встановлений законом мінімальний капітал було скасовано для більшості секторів, підписний капітал тепер є жорстким зобов’язанням відповідно до переглянутого Закону про компанії — акціонери повинні сплатити його протягом п’яти років після реєстрації. Надмірна капіталізація WFOE «для того, щоб виглядати надійною» більше не є нешкідливою; це договірна заборгованість перед компанією. Встановіть цифру відповідно до реалістичної злітно-посадкової смуги протягом двох-трьох років, а не марного числа.
Корпоративний податок на прибуток для стандартних WFOE становить 25%, зі зниженою ефективною ставкою на 20% для відповідних малих і малоприбуткових підприємств і 15% для високотехнологічних підприємств, які пройшли оцінку. ПДВ сплачується окремо. Дивіденди з Китаю материнській компанії, яка не має договору, стягують податок у розмірі 10%.
Коли спільне підприємство чи інша форма FIE має сенс
СП більше не є стандартним транспортним засобом, яким він був раніше, але він все ще є правильним транспортним засобом, коли:
- Сектор знаходиться в Негативному списку, а іноземна власність обмежена (частини телекомунікацій, певні фінансові послуги, деякі культурні та освітні підприємства)
- Китайський партнер приносить ліцензію, дистриб'юторську мережу або державні відносини, які неможливо відтворити – Китайський бізнес – це справді спільний розвиток, а не відділ продажів
Профіль ризику – це управління, а не податки. Сучасне законодавство про компанії надає акціонерам СП більшу гнучкість у розробці правління, голосування та зарезервованих питань, ніж старий режим EJV — але це означає, що акціонерна угода виконує більше роботи, а погано складені угоди тепер зазнають невдачі, як раніше. Витратити на договір, а не на реєстрацію.
Що насправді купує вам гонконгська холдингова компанія
Гонконгський шар часто продається як податкова структура. Точніше, це структура гнучкості. Три речі, які він дає вам:1. Доступ за угодою. Відповідно до податкової угоди між материковою частиною та Гонконгом, утримання дивідендів із прибутку, що виплачується материковою FIE до її материнської компанії в Гонконзі, може знизитися з 10% до 5%, якщо компанія з Гонконгу є бенефіціарним власником — перевірка, яку суворо застосовує Державна податкова адміністрація. Оболонка без речовини вийде з ладу. 2. Гнучкість виходу та реорганізації. Продаж гонконгської компанії, як правило, чистіший, ніж прямий продаж материкової FIE, але непрямі передачі китайських активів підлягають звітуванню та можуть бути перекваліфіковані та оподатковані в Китаї згідно з давніми правилами проти ухилення від оподаткування. Структура допомагає; це не звільняє. 3. Хореографія капіталу та FX. Гонконг знаходиться поза контролем материкової валюти, що робить його природним місцем для володіння інтелектуальною власністю, фінансування всередині групи та агрегування регіонального доходу перед подальшим розподілом.
Вартість - реальна сутність. Щоб захистити переваги угоди та задовольнити вимоги банків згідно з чинними стандартами KYC, гонконгській компанії потрібні директори, які фактично керують, протоколи правління, які дійсно існують, приміщення або принаймні надійна адреса служби та перевірені рахунки. Гонконзька латунна компанія тепер є пасивом, а не активом.
Практичне рішення
Для більшості іноземних компаній, які сьогодні виходять на материковий Китай, питання структури зводиться до короткої послідовності:
- Чи обмежено цей сектор? Якщо так, транспортний засіб визначається в Негативному списку. Почніть там.
- Чи будете ви реєструвати дохід у юанях і наймете персонал на суші? Якщо так, вам потрібен материковий FIE — майже завжди WFOE.
- Чи очікуєте ви репатріації суттєвого прибутку, регіональної консолідації чи кінцевого комерційного продажу? Якщо так, холдинговий шар Гонконгу (або Сінгапуру) зазвичай окупає себе, якщо ви фінансуєте реальну сутність.
- Це невеликий репрезентативний відбиток — одна або дві людини, без місцевого виставлення рахунків? Подумайте, чи потрібна вам організація взагалі в перший рік, чи домовленість про офіційного роботодавця дає вам час для тестування ринку.
Найдорожча помилка – не вибрати «не ту» структуру. Це вибір структури, розробленої для компанії, якою ви сподіваєтеся стати на п’ятий рік, і сплата її витрат на відповідність у перший рік.
Якщо ви зважуєте ці варіанти для конкретного бізнесу, служба Enterprise Landing від Serene Jade обслуговує британсько-китайську компанію зі створенням компаній, банківськими операціями та постійною дотриманням нормативних вимог, включаючи рівень холдингу в Гонконзі, де він заробляє на утримання.
FAQ
З: Чи можу я використовувати свою існуючу британську чи гонконгську компанію для виставлення рахунків китайським клієнтам і повністю пропустити WFOE? Відповідь: іноді для одноразових транскордонних продажів B2B, але коли у вас є постійні клієнти, місцевий персонал або вам потрібно виписати fapiao, відсутність материкової організації створює проблеми з ПДВ, постійним представництвом і валютою для обох сторін. Більшість покупців зрештою вимагають місцевий рахунок.
З: Скільки часу фактично займає налаштування WFOE із початкового стану? A: Плануйте приблизно два-чотири місяці від попереднього затвердження назви до повноцінної роботи організації з банківськими рахунками, податковою реєстрацією та можливістю обміну валют. Зараз найповільнішим кроком є банківська справа, а не сама реєстрація компанії.
З: Якщо я вже маю гонконгську компанію, чи варто мені реструктуризувати, щоб поставити її вище WFOE перед реєстрацією? A: Майже завжди так, якщо утримуючий шар є частиною довгострокового плану. Пізніше вставлення материнської компанії з Гонконгу над існуючою WFOE є непрямою передачею китайського капіталу та ініціює звітність, оцінку та, можливо, податки — набагато болючіше, ніж отримати замовлення в перший день.