ఒక వ్యవస్థాపకుడు ఒకసారి మాతో మాట్లాడుతూ, ఆమె ఒక సంవత్సరంలో నలభై NDA లపై సంతకం చేశానని మరియు ఒక్కదాని యొక్క నిబంధనలు గుర్తుకు రాలేదని చెప్పారు. అదే సమస్య. నాన్-బహిర్గత ఒప్పందం వాణిజ్య జీవితంలో అత్యంత సంతకం చేయబడిన, తక్కువ చదివిన పత్రంగా మారింది - మరియు వాస్తవానికి ఏదైనా లీక్ అయినప్పుడు, వ్యక్తులు సంతకం చేశారనే ఆలోచన మరియు కోర్టు అమలు చేసే వాటి మధ్య అంతరం బాధాకరంగా కనిపిస్తుంది.
ఇది టెంప్లేట్ సమస్య కాదు. ఇది ముసాయిదా మరియు అధికార పరిధి సమస్య, మరియు పార్టీలు సరిహద్దు యొక్క వివిధ వైపులా కూర్చున్న క్షణంలో ఇది మరింత పదును పెడుతుంది.
చాలా NDA లు ఎందుకు నిశ్శబ్దంగా విఫలమయ్యాయి
చాలా గోప్యత ఒప్పందాలు ఎప్పుడూ పరీక్షించబడవు. ఒకే రకమైన కారణాల వల్ల విఫలమయ్యేవి, దాదాపు ఏవీ అన్యదేశమైనవి కావు.
- ** "కాన్ఫిడెన్షియల్ ఇన్ఫర్మేషన్" యొక్క అస్పష్టమైన నిర్వచనం.** నిర్వచనం ప్రతిదీ క్యాచ్ చేస్తే, అది ఏమీ పట్టుకోదు — ప్రతి సంభాషణను గోప్యంగా రీబ్రాండ్ చేసే నిబంధనలను కోర్టులు ఇష్టపడవు. సమాచారం గుర్తించదగినదిగా ఉండాలి, వర్గం వారీగా ఆదర్శంగా ఉండాలి మరియు ఆదర్శంగా గుర్తించబడాలి లేదా తెలియజేయాలి.
- స్పష్టంగా అనుమతించబడిన ప్రయోజనం లేదు. ఒక నిర్దిష్ట ప్రయోజనం లేని NDA ("కంపెనీలో సంభావ్య పెట్టుబడిని మూల్యాంకనం చేయడం") స్వీకరించే పక్షానికి గౌరవం మరియు బహిర్గతం చేసే పార్టీకి ఎటువంటి ఉల్లంఘనను సూచించదు.
- నిరవధిక లేదా అవాస్తవిక వ్యవధి. శాశ్వత గోప్యత పేజీలో బలంగా మరియు కోర్టులో బలహీనంగా కనిపిస్తుంది. వాణిజ్య రహస్యాలు సుదీర్ఘ రక్షణకు హామీ ఇవ్వగలవు; సాధారణ వాణిజ్య సమాచారం సాధారణంగా సాధ్యం కాదు.
- వాస్తవికతతో సరిపోలే కార్వ్-అవుట్లు లేవు. పన్ను దాఖలుకు అవసరమైన, లేదా డ్యూటీ ఆఫ్ కాన్ఫిడెన్స్ కింద ప్రొఫెషనల్ అడ్వైజర్లకు చేసిన రెగ్యులేటర్లచే నిర్బంధించబడిన బహిర్గతం జరుగుతుంది. ఎన్డీయే వారిని అనుమతించకపోతే, స్వీకరించే పార్టీ మొదటి వారం నుండి సాంకేతిక ఉల్లంఘనకు గురవుతుంది.
- ఉపయోగకరమైనది ఏమీ చెప్పని నివారణలు. "నష్టాలు సరిపోవు అని పార్టీలు అంగీకరిస్తాయి" మంచిది; ఇంజంక్టివ్ రిలీఫ్, రిటర్న్ లేదా మెటీరియల్స్ నాశనం లేదా బాధ్యతల మనుగడ గురించి ఏమీ చెప్పడం లేదు.
- పాలన చట్టం మరియు ఫోరమ్ పార్టీలకు సరిపోలలేదు. ఇక్కడే సీమాంతర NDAలు విడిపోతాయి.
పాలక చట్టం కాయిన్ టాస్ కాదు
పాలక చట్టం నిబంధన ఆచరణలో, చర్చల చివరి విషయంగా పరిగణించబడుతుంది. ఇది మొదటి వాటిలో ఒకటిగా ఉండాలి. సరిహద్దులు దాటిన సందర్భంలో ఇది ఒకేసారి మూడు పనులను చేస్తుంది: ఇది ఏ న్యాయవ్యవస్థ ఒప్పందాన్ని అర్థం చేసుకుంటుందో, అందుబాటులో ఉన్న పరిష్కారాలను రూపొందిస్తుంది మరియు - అధికార పరిధి నిబంధనతో కలిపి - ఉల్లంఘించిన పక్షం వాస్తవానికి ఆస్తులను కలిగి ఉన్న దేశంలో ఏదైనా తీర్పు విలువైనదేనా అని నిర్ణయిస్తుంది.
UK ఎంటిటీ మరియు PRC కౌంటర్పార్టీ మధ్య సరిహద్దు NDAని రూపొందించేటప్పుడు గుర్తుంచుకోవలసిన కొన్ని సూత్రాలు:
- ఆంగ్ల చట్టం గోప్యతా వివాదాలకు బాగా సరిపోతుంది. ఇది విశ్వాసం, నిషేధాజ్ఞలకు ఊహించదగిన విధానాలు మరియు వాణిజ్యపరమైన బహిర్గతం చేయడంలో అనుభవజ్ఞులైన న్యాయమూర్తుల యొక్క పరిణతి చెందిన సమానమైన సిద్ధాంతాన్ని కలిగి ఉంది.
- PRC చట్టం వాణిజ్య రహస్యాలు మరియు డేటాపై గణనీయంగా కఠినతరం చేయబడింది. చైనా ప్రధాన భూభాగంలోని సర్వర్లలో రహస్య సమాచారం ఉన్న ఒప్పందాల కోసం లేదా స్వీకరించే పక్షం UK ఆస్తులు లేని PRC కంపెనీ అయినట్లయితే, ఆంగ్ల చట్టాన్ని ఎంచుకోవడం అమలు చేయలేని విజయాన్ని అందిస్తుంది.
- హాంకాంగ్ చట్టం తరచుగా నిశ్శబ్ద రాజీ. ఇది UK-శిక్షణ పొందిన న్యాయవాదులకు సుపరిచితమైన సాధారణ-న్యాయ వ్యవస్థ, మరియు హాంగ్ కాంగ్ తీర్పులు ఆంగ్ల తీర్పులు చేయని ప్రధాన భూభాగంతో పరస్పర అమలు ఏర్పాటును ఆనందిస్తాయి.
- ఈ వాస్తవ నమూనా కోసం సాధారణంగా వ్యాజ్యం కంటే మధ్యవర్తిత్వం ఉత్తమం. సంస్థాగత నియమాల సెట్తో (LCIA, HKIAC, SIAC) లండన్, హాంకాంగ్ లేదా సింగపూర్లోని సీటు న్యూయార్క్ కన్వెన్షన్ ప్రకారం UK మరియు PRC రెండింటిలోనూ అమలు చేయగల అవార్డును అందిస్తుంది. కోర్టు తీర్పులు అంత పోర్టబుల్ కాదు.
- కారణం లేకుండా అధికార పరిధి నుండి పాలక చట్టాన్ని విభజించవద్దు. PRC కోర్టు అధికార పరిధితో కూడిన ఆంగ్ల చట్టం ప్రతి ఒక్కరికీ పనిని సృష్టిస్తుంది మరియు ఎవరికీ ఖచ్చితంగా ఉండదు.
UK / PRC డ్యూయల్-బౌండ్ NDA వాస్తవానికి ఏమి కలిగి ఉంది
మేము UK పార్టీని మరియు PRC పార్టీని సమాంతరంగా బంధించడానికి ఉద్దేశించిన పరస్పర NDA టెంప్లేట్ను రూపొందించినప్పుడు, నిర్మాణం ఇలా కనిపిస్తుంది:- పార్టీలు మరియు కెపాసిటీ. PRC ఎంటిటీల కోసం ఏకీకృత సామాజిక క్రెడిట్ కోడ్లు మరియు UK ఎంటిటీల కోసం కంపెనీ నంబర్లతో ఇంగ్లీష్ మరియు చైనీస్ రెండు అక్షరాలలో పూర్తి నమోదిత పేర్లు. అసలైన సమాచారాన్ని కలిగి ఉన్న ఎంటిటీకి వ్యతిరేకంగా NDA అమలు చేయలేకపోవడానికి ఒకే అత్యంత సాధారణ కారణం సరిపోలని పేర్లు.
- ప్రయోజన నిబంధన. ఇరుకైన, వాస్తవికమైన మరియు సాధ్యమైన చోట తేదీ.
- కాన్ఫిడెన్షియల్ ఇన్ఫర్మేషన్ యొక్క నిర్వచనం. సెన్సిబుల్ మార్కింగ్ లేదా నోటిఫికేషన్ మెకానిజంతో వర్గం ఆధారితం మరియు నమూనాలు, సోర్స్ కోడ్, కస్టమర్ జాబితాలు మరియు సాంకేతిక డేటాలో పొందుపరచబడిన సమాచారం యొక్క స్పష్టమైన చికిత్స.
- ప్రామాణిక మినహాయింపులు. పబ్లిక్ డొమైన్, స్వతంత్రంగా అభివృద్ధి చేయబడింది, మూడవ పక్షం నుండి చట్టబద్ధంగా స్వీకరించబడింది, ఇప్పటికే తెలిసినది — నిరూపించడానికి స్వీకరించే పక్షం యొక్క భారంగా రూపొందించబడింది.
- అనుమతించబడిన బహిర్గతం. అనుబంధ సంస్థలు, వృత్తిపరమైన సలహాదారులు మరియు చట్టబద్ధంగా సాధ్యమైన చోట నోటిఫికేషన్ బాధ్యతతో చట్టం లేదా రెగ్యులేటర్ ద్వారా అవసరమైన బహిర్గతం.
- డేటా మరియు సరిహద్దు బదిలీ భాష. వ్యక్తిగత సమాచారం పరిధిలో ఉన్న చోట, UK GDPR మరియు PRC యొక్క డేటా మరియు వ్యక్తిగత సమాచార పాలన కింద పార్టీల బాధ్యతలను భర్తీ చేసినట్లు నటించకుండా NDA పక్కన కూర్చోవాలి. దీన్ని అంగీకరించే ఒక చిన్న నిబంధన, మరియు అవసరమైతే ప్రత్యేక డేటా ప్రాసెసింగ్ అమరికకు కట్టుబడి ఉంటే సరిపోతుంది.
- టర్మ్. నిర్వచించబడిన గోప్యత కాలం (వాణిజ్య సమాచారం కోసం సాధారణంగా రెండు నుండి ఐదు సంవత్సరాలు; స్పష్టంగా గుర్తించబడిన వాణిజ్య రహస్యాల కోసం ఎక్కువ కాలం), ఏదైనా అంతర్లీన చర్చల ముగింపును కొనసాగించే బాధ్యతలతో.
- తిరిగి మరియు విధ్వంసం. చట్టపరమైన లేదా ఆడిట్ నిలుపుదల నియమాల క్రింద ఉంచబడిన ఆర్కైవల్ కాపీల కోసం కార్వ్-అవుట్తో.
- పరిహారాలు. నష్టపరిహారం సరిపోకపోవచ్చని మరియు మధ్యవర్తిత్వ నిబంధనతో పాటుగా, సమర్థ అధికార పరిధిలోని ఏదైనా న్యాయస్థానంలో నిషేధాజ్ఞ లేదా మధ్యంతర ఉపశమనం కోరవచ్చునని అంగీకరించాలి.
- పాలన చట్టం మరియు వివాద పరిష్కారం. ఉద్దేశపూర్వకంగా ఎంచుకోబడింది, నిజమైన సరిహద్దు విషయాలకు మధ్యవర్తిత్వం డిఫాల్ట్గా ఉంటుంది.
- భాష. ఒప్పందం ఇంగ్లీష్ మరియు చైనీస్ రెండింటిలో అమలు చేయబడితే, ఏ వెర్షన్ ప్రబలంగా ఉందో తెలియజేయండి. ఈ పాయింట్పై మౌనం దాదాపు ఏ ఇతర డ్రాఫ్టింగ్ మినహాయింపు కంటే ఎక్కువ వాదనలకు కారణమవుతుంది.
మనం చూసే మూడు నమూనాలు తప్పుగా ఉన్నాయి
మొదటిది ఫార్వార్డ్ చేయబడిన టెంప్లేట్. ఒక UK వ్యవస్థాపకుడు మూడు సంవత్సరాల క్రితం దేశీయ ఒప్పందం కోసం రూపొందించిన PRC సరఫరాదారుని NDAకి పంపారు. ఇది ఆంగ్ల న్యాయస్థానాలకు పేరు పెట్టింది, PRC డేటా నియమాలను విస్మరిస్తుంది మరియు కౌంటర్పార్టీ రిజిస్ట్రేషన్తో సరిపోలని విధంగా "కంపెనీ"ని సూచిస్తుంది.
రెండవది మ్యూచువల్-ఇన్-నేమ్-ఓన్లీ NDA. బాధ్యతలు పేజీలో పరస్పరం ఉంటాయి కానీ చెక్కడం, రహస్య సమాచారం యొక్క నిర్వచనం మరియు నివారణలు స్పష్టంగా ఒక వైపు నుండి వ్రాయబడ్డాయి. PRC న్యాయవాది గమనిస్తారు; UK న్యాయవాది గమనించవచ్చు; ఒప్పందం మందగిస్తుంది.
మూడవది బెల్ట్-అండ్-బ్రేసెస్ ఓవర్ రీచ్: పోటీ చేయని, అభ్యర్థించని, IP అసైన్మెంట్ మరియు గోప్యత ఒక డాక్యుమెంట్లో విలీనం చేయబడింది, ఆంగ్ల చట్టం ద్వారా నిర్వహించబడుతుంది, UK నెక్సస్ లేని PRC వ్యక్తి సంతకం చేస్తారు. గోప్యత బాధ్యతలు వారి స్వంతంగా అమలు చేయబడినప్పటికీ, PRC కోర్టు గుర్తించని నిబంధనలతో వాటిని బండిల్ చేయడం మొత్తం పరికరాన్ని బలహీనపరుస్తుంది.
ఒక చిన్న ముగింపు గమనిక
చాలా ఎన్డీఏలు ఎక్కువ కాలం ఉండాల్సిన అవసరం లేదు. వారు ఏమి రక్షించబడాలి అనే దాని గురించి నిర్దిష్టంగా ఉండాలి, ఎంతకాలం నిజాయితీగా ఉండాలి మరియు వివాదం వాస్తవానికి ఎక్కడ పరిష్కరించబడుతుందనే దాని గురించి ఉద్దేశపూర్వకంగా ఉండాలి. మిగిలినది హౌస్ కీపింగ్.
మీరు సరిహద్దు NDAని రూపొందించడం లేదా సమీక్షించడం మరియు రెండవ జత కళ్ళు కావాలనుకుంటే — లేదా UK చట్టం ప్రకారం ఆంగ్లంలో రూపొందించబడిన ఒక క్లీన్ మ్యూచువల్ NDA టెంప్లేట్, సమాంతర చైనీస్ వెర్షన్ ఎంపికతో — JustiScript మా మిగిలిన UK కాంట్రాక్ట్ వర్క్తో పాటు justiscript.comలో గోప్యత ఒప్పందాలను నిర్వహిస్తుంది.
తరచుగా అడిగే ప్రశ్నలు
ప్రశ్న: మేము ఫ్యాక్టరీ సందర్శనకు ముందు షెన్జెన్ తయారీదారుతో NDAపై సంతకం చేస్తున్న UK స్టార్టప్. ఆంగ్ల చట్టం లేదా PRC చట్టం? జ: తయారీదారు మీ ఉత్పత్తిని కాపీ చేసే ప్రమాదం ఉన్న చోట ఒక్కసారిగా ఫ్యాక్టరీ సందర్శన కోసం, హాంకాంగ్లో కూర్చున్న మధ్యవర్తిత్వంతో PRC చట్టం (లేదా హాంకాంగ్ చట్టం) మరింత అమలులోకి వస్తుంది, ఎందుకంటే తయారీదారు ఆస్తులు మరియు కార్యకలాపాలు ఇక్కడే ఉంటాయి. ఆంగ్ల చట్టం భరోసానిస్తుంది కానీ మీరు అమలు చేయలేని తీర్పును అందిస్తుంది.
ప్ర: ఒకే NDA UK పేరెంట్ మరియు దాని PRC అనుబంధ సంస్థ రెండింటినీ కట్టడి చేయగలదా? A: ఇది చేయవచ్చు, కానీ ప్రతి ఎంటిటీకి దాని స్వంత రిజిస్ట్రేషన్ వివరాలతో విడిగా పేరు పెట్టాలి మరియు బాధ్యతలు ఉమ్మడిగా మరియు సముచితమైన చోట అనేకంగా వ్యక్తీకరించబడాలి. NDA "అనుబంధ సంస్థలకు విస్తరిస్తుంది" అని చెప్పే ఒక నిబంధన వాస్తవానికి వాటిని పేరు పెట్టడానికి ప్రత్యామ్నాయం కాదు.ప్ర: సీమాంతర NDA ఎంతకాలం కొనసాగాలి? A: సాధారణ వాణిజ్య సమాచారం కోసం, బహిర్గతం నుండి రెండు నుండి ఐదు సంవత్సరాల వరకు సాధారణ మరియు రక్షించదగినది. నిరవధిక నిబంధనలు స్పష్టంగా గుర్తించబడిన వాణిజ్య రహస్యాల కోసం రిజర్వ్ చేయబడాలి, ఆపై కూడా న్యాయస్థానం — అధికార పరిధిలో — వాస్తవాలపై కాలం సహేతుకమైనదో కాదో పరీక్షించడానికి ఆశించాలి.