షేర్హోల్డర్ ఒప్పందం అనేది ఎవరూ చదవకూడదనుకునే రోజులలో మాత్రమే ముఖ్యమైనది: సహ వ్యవస్థాపకుడు వెళ్లిన రోజు, కొనుగోలుదారుడు తిరిగి వచ్చిన రోజు, ఇద్దరు డైరెక్టర్లు మాట్లాడటం ఆపే రోజు. ప్రతి ఇతర రోజు ఇది డ్రైవ్ ఫోల్డర్లో ఉంటుంది, ఇష్టపడనిది. డ్రాఫ్టింగ్ ప్రయత్నం, ఆ రోజుల్లో వాస్తవానికి ఏమి జరుగుతుందో నిర్ణయించే కొన్ని నిబంధనలపై దృష్టి పెట్టాలి. షేర్ల ద్వారా పరిమితం చేయబడిన UK ప్రైవేట్ కంపెనీలో, నాలుగు నిబంధనలు ఆ పనిని చాలా వరకు చేస్తాయి.
మిగతావన్నీ - గోప్యత, బాయిలర్ప్లేట్, నోటీసు నిబంధనలు, రిజర్వు చేసిన విషయాల షెడ్యూల్ - పరంజా. ఉపయోగకరమైనది, అప్పుడప్పుడు నిర్ణయాత్మకమైనది, కానీ అరుదుగా స్థాపకులు తమ ఈక్విటీని ఉంచుకున్నారా, మైనారిటీ పెట్టుబడిదారులు న్యాయంగా కొనుగోలు చేస్తారా లేదా కంపెనీ అగ్రస్థానంలో పోరాడుతున్నారా లేదా అనే విషయాన్ని నిర్ణయిస్తుంది.
ప్రీ-ఎంప్షన్: ఎవరు ఏమి కొనుగోలు చేయాలి మరియు ఎప్పుడు
ప్రీ-ఎంప్షన్ హక్కులు రెండు విభిన్న క్షణాలను నియంత్రిస్తాయి మరియు వాటిని కలపడం అనేది మనం చూసే అత్యంత సాధారణ డ్రాఫ్టింగ్ లోపం.
మొదటిది ఇష్యూపై ప్రీ-ఎంప్షన్: కంపెనీ కొత్త షేర్లను జారీ చేసినప్పుడు, బయటి వ్యక్తులు చేసే ముందు ప్రో రేటాను సబ్స్క్రయిబ్ చేసుకునే హక్కును ఇప్పటికే ఉన్న వాటాదారులు పొందుతారు. ఇది నిశ్శబ్ద పలుచన నుండి రక్షిస్తుంది. కంపెనీల చట్టం అనేక సందర్భాల్లో దీని కోసం చట్టబద్ధమైన అంతస్తును అందిస్తుంది, అయితే చాలా మంది వాటాదారుల ఒప్పందాలు ఉద్యోగుల ఎంపిక పూల్లు, అంగీకరించిన నిధుల రౌండ్లు మరియు స్టాక్లో చెల్లించిన సముపార్జనల కోసం కార్వ్-అవుట్లతో వారి స్వంత వెర్షన్ను పైన ఉంచుతాయి.
రెండవది బదిలీపై ప్రీ-ఎంప్షన్: ఇప్పటికే ఉన్న వాటాదారు విక్రయించాలనుకున్నప్పుడు, ఇతరులు మొదటి తిరస్కరణను పొందుతారు. ఇది క్యాప్ టేబుల్ను అపరిచితుల వైపుకు వెళ్లకుండా చేస్తుంది - లేదా నిష్క్రమించే వ్యవస్థాపకుడి వాటాను నిశ్శబ్దంగా కొనుగోలు చేసిన పోటీదారు వైపు.
ఈ నిబంధనలు ఆచరణలో పని చేస్తాయో లేదో నిర్ణయించే ప్రశ్నలు అవాంఛనీయమైనవి:
- ధర విక్రేతచే నిర్ణయించబడిందా, స్వతంత్ర విలువ కలిగిన వ్యక్తి ద్వారా లేదా ఫార్ములా ద్వారా నిర్ణయించబడిందా?
- విక్రేత బయటికి వెళ్లడానికి ముందు ఆఫర్ ఎంతకాలం కొనసాగుతుంది?
- కుటుంబ ట్రస్ట్లు, హోల్డింగ్ కంపెనీలు లేదా అనుబంధ సంస్థలకు అనుమతించబడిన బదిలీలు మెకానిజంను దాటవేస్తాయా - మరియు అలా అయితే, ఏ రక్షణ మార్గాలతో?
- ప్రీ-ఎంప్షన్ హక్కులు కేవలం సూపర్ మెజారిటీ ద్వారా లేదా బోర్డు ద్వారా మాత్రమే మాఫీ చేయబడతాయా?
కాగితంపై సహేతుకంగా కనిపించే ప్రీ-ఎంప్షన్ క్లాజ్ని ముప్పై రోజుల విండో ద్వారా ఏ మైనారిటీ షేర్హోల్డర్ వాస్తవికంగా ఫండ్ చేయలేరు లేదా "స్వతంత్ర వాల్యుయేషన్" నిబంధన ద్వారా వాల్యూయర్ మరియు మెథడాలజీని పేర్కొనలేదు.
వెంట లాగండి మరియు ట్యాగ్ చేయండి: ఏదైనా నిష్క్రమణకు ముందే తేదీనిచ్చే నిష్క్రమణ నిబంధనలు
నిబంధనలతో పాటు లాగండి మరియు ట్యాగ్ చేయడం అనేది కంపెనీ విక్రయం వాస్తవానికి ఎలా జరుగుతుందో నిర్ణయించే నిబంధనలు - ఎవరైనా కొనుగోలుదారుని కలిగి ఉండటానికి సంవత్సరాల ముందు.
డ్రాగ్ వెంబడి మిగిలిన షేర్హోల్డర్లను అదే నిబంధనలపై విక్రయించేలా నిర్ణీత మెజారిటీని బలవంతం చేస్తుంది. అది లేకుండా, చాలా మంది వ్యాపార కొనుగోలుదారులు పట్టుబట్టే ఒక క్లీన్ 100% విక్రయాన్ని నిరోధించవచ్చు. ట్యాగ్ వెంబడి మెజారిటీ సేల్లో మైనారిటీ షేర్హోల్డర్లను పిగ్గీ-బ్యాక్ చేయడానికి అనుమతిస్తుంది, కాబట్టి వ్యవస్థాపకులు నిశ్శబ్దంగా తమ నియంత్రణ బ్లాక్ను మూడవ పక్షానికి విక్రయించలేరు మరియు మైనారిటీని కొత్త, తెలియని మెజారిటీ యజమానితో ఒంటరిగా వదిలివేయలేరు.
ముఖ్యమైన ముసాయిదా నిర్ణయాలు:
- డ్రాగ్ థ్రెషోల్డ్. 50%? 75%? నిర్దిష్ట షేర్ క్లాస్ని కలిగి ఉన్నవారా? థ్రెషోల్డ్ ఎంత తక్కువగా ఉంటే, నిష్క్రమణ సులభం - మరియు ప్రతి ఒక్కరికీ తక్కువ రక్షణ.
- డ్రాగ్ చేయబడిన వాటిపై విధించిన షరతులు. డీల్ను నడిపే విక్రేతల మాదిరిగానే మైనారిటీ వాటాదారులు కూడా అదే వారంటీలు ఇవ్వాల్సిన అవసరం ఉందా? క్యాప్ చేయనివా? ఇక్కడే మైనారిటీ పెట్టుబడిదారులు నష్టపోతున్నారు.
- కనీస ధర లేదా మదింపు అంతస్తులు. ఏదైనా ధర వద్ద డ్రాగ్ అనేది జప్తు విధానం. పేర్కొన్న అంతస్తు పైకి లాగడం అనేది నిష్క్రమణ విధానం.
- ట్యాగ్ స్కోప్. ట్యాగ్ థ్రెషోల్డ్ పైన ఉన్న ఏదైనా బదిలీకి వర్తిస్తుందా లేదా నియంత్రణ మార్పుకు మాత్రమే వర్తిస్తుందా? ఇది పరోక్ష బదిలీలను కవర్ చేస్తుందా - ఉదాహరణకు పేరెంట్ హోల్డింగ్ కంపెనీ విక్రయాలు?
- అనుమతించబడిన బదిలీ కార్వ్-అవుట్లు. ప్రీ-ఎంప్షన్ను మృదువుగా చేసే అదే అనుమతించబడిన-బదిలీ జాబితా అజాగ్రత్తగా ముసాయిదా చేసినట్లయితే ట్యాగ్ హక్కులను కూడా తొలగించవచ్చు.
మైనారిటీ పెట్టుబడిదారులు తమ రుసుమును సంపాదిస్తారు మరియు టర్మ్-షీట్ స్పీడ్కు బదులుగా వ్యవస్థాపకులు కొన్నిసార్లు వారు గ్రహించిన దానికంటే ఎక్కువ మొత్తాన్ని అందజేసే చోట నిబంధనలతో పాటు ట్యాగ్ని లాగండి.
ఫౌండర్ వెస్టింగ్: మీరు ఇంకా సంపాదించని ఈక్విటీ
ఫౌండర్ వెస్టింగ్ అనేది క్లాజ్ వ్యవస్థాపకులు చాలా వరకు ప్రతిఘటిస్తారు మరియు చాలా తరచుగా లేనిందుకు చింతిస్తారు. సూత్రం సూటిగా ఉంటుంది: అంగీకరించిన షెడ్యూల్ పూర్తయ్యేలోపు వ్యాపారాన్ని వదిలివేస్తే, వ్యవస్థాపకుడి షేర్లు బైబ్యాక్ లేదా తప్పనిసరి బదిలీకి లోబడి ఉంటాయి.
ఒక సాధారణ నిర్మాణం మూడు నుండి నాలుగు సంవత్సరాలకు పైగా నడుస్తుంది, కొన్నిసార్లు ఒక సంవత్సరం క్లిఫ్తో ఉంటుంది. షెడ్యూల్ కంటే ముఖ్యమైనది లీవర్ వర్గీకరణ: గుడ్ లీవర్, బ్యాడ్ లీవర్ మరియు పెరుగుతున్న సాధారణ ఇంటర్మీడియట్ వర్గం.- ఒక మంచి లీవర్ (మరణం, దీర్ఘకాలిక అనారోగ్యం, కొన్నిసార్లు రిడెండెన్సీ లేదా కారణం లేకుండా తొలగించడం) సాధారణంగా వెస్టెడ్ షేర్లను ఉంచుతుంది మరియు అన్వెస్ట్ చేయని షేర్ల నుండి సరసమైన విలువతో కొనుగోలు చేయబడుతుంది.
- ఒక చెడ్డ లీవర్ (కారణం లేకుండా రాజీనామా చేయడం, స్థూల దుష్ప్రవర్తనకు తొలగింపు, నిర్బంధ ఒడంబడికలను ఉల్లంఘించడం) సాధారణంగా నామమాత్రపు విలువ కోసం అన్వెస్టెడ్ షేర్లను జప్తు చేస్తుంది మరియు కొన్నిసార్లు వెస్టెడ్ షేర్లను తగ్గింపుతో తిరిగి పొందడం చూస్తుంది.
- ఇంటర్మీడియట్ లీవర్ కేటగిరీ — వెస్టెడ్కు సరసమైన విలువ, అన్వెస్టెడ్ కోసం నామమాత్రం — ఇక్కడే ఎక్కువ చర్చల ఫలితాలు వస్తాయి.
రెండు డ్రాఫ్టింగ్ పాయింట్లు ఉద్దేశించిన విధంగా ఫౌండర్ వెస్టింగ్ ఫంక్షన్లను నిర్ణయిస్తాయి. ముందుగా, వదిలిపెట్టేవారిని ఎవరు వర్గీకరిస్తారు: బోర్డు, మెజారిటీ వాటాదారులు లేదా బాహ్య మధ్యవర్తి? షేర్లను తిరిగి కొనుగోలు చేసే వ్యక్తులు కూడా వర్గాన్ని నిర్ణయించే నిర్మాణాన్ని వ్యవస్థాపకులు ప్రతిఘటించాలి. రెండవది, "న్యాయమైన విలువ" అంటే ఏమిటి మరియు దానిని ఎవరు లెక్కిస్తారు? నిర్వచించబడని సరసమైన విలువ నిబంధన అనేది భవిష్యత్ వివాదం కోసం వేచి ఉంది.
డెడ్లాక్: కంపెనీ పోరాటం నుండి బయటపడుతుందో లేదో నిర్ణయించే నిబంధన
50/50 కంపెనీలలో మరియు తక్కువ సంఖ్యలో హోల్డర్లు రిజర్వ్ చేయబడిన విషయాలను బ్లాక్ చేయగల ఏ నిర్మాణంలోనైనా డెడ్లాక్ నిబంధనలు చాలా ముఖ్యమైనవి. కంపెనీని స్థాపించిన ఎవరూ తమకు అవి అవసరమని విశ్వసించనందున అవి మామూలుగా డ్రాఫ్ట్ చేయబడవు.
స్టాండర్డ్ ఎస్కలేషన్ నిచ్చెన నడుస్తుంది: ప్రధానోపాధ్యాయుల మధ్య మంచి-విశ్వాసం చర్చలు, ఆపై మధ్యవర్తిత్వం, ఆపై నిర్మాణాత్మక యంత్రాంగం. నిర్మాణ యంత్రాంగాలు ఉన్నాయి:
- రష్యన్ రౌలెట్: ఒక వైపు ధర అందిస్తుంది; మరొకటి ఆ ధరకు కొనాలి లేదా ఆ ధరకు అమ్మాలి.
- టెక్సాస్ షూట్ అవుట్: రెండు వైపులా సీల్డ్ బిడ్లను సమర్పించండి; అత్యధిక బిడ్ మరొకదానిని కొనుగోలు చేస్తుంది.
- కాస్టింగ్ ఓటు: కుర్చీ లేదా నామినేటెడ్ డైరెక్టర్ టైను విడగొట్టారు — కార్యాచరణ ప్రతిష్టంభన కోసం పని చేయవచ్చు, ప్రాథమిక నిర్ణయాలకు ప్రమాదకరం.
- స్వతంత్ర నిపుణుల నిర్ణయం: ఒక బాహ్య పక్షం నిర్దిష్ట ప్రశ్నను నిర్ణయిస్తుంది.
- విండ్-అప్: అణు ఎంపిక, కొన్నిసార్లు నిజాయితీగల సమాధానం.
తప్పు కంపెనీకి తప్పు డెడ్లాక్ మెకానిజం ఏదీ లేనంత ఘోరంగా ఉంటుంది. రష్యన్ రౌలెట్ వాటాదారునికి ఎవరు సరైనది అనే దానితో సంబంధం లేకుండా లోతైన పాకెట్స్తో రివార్డ్ చేస్తుంది. నాన్-ఎగ్జిక్యూటివ్ చైర్కు కాస్టింగ్ ఓటు కంపెనీపై నియంత్రణను నిశ్శబ్దంగా అప్పగించగలదు. ఉద్దేశపూర్వకంగా ఎంచుకోండి.
దీని నుండి ఏమి తీసుకోవాలి
UK వాటాదారుల ఒప్పందం మీరు ఒకసారి డ్రాఫ్ట్ చేసి ఫైల్ చేసే పత్రం కాదు. పైన పేర్కొన్న నాలుగు క్లాజులు మీ అసోసియేషన్ ఆర్టికల్స్, మీ ఆప్షన్ స్కీమ్, ఏదైనా ఇన్వెస్ట్మెంట్ ఒప్పందం మరియు డైరెక్టర్ల సర్వీస్ కాంట్రాక్ట్లతో సంకర్షణ చెందుతాయి. ఈ పత్రాల మధ్య అసమానతలు వివాదాలు మొదలవుతాయి.
మీరు UK ప్రైవేట్ కంపెనీని నిర్మాణాత్మకంగా లేదా పునర్నిర్మిస్తున్నట్లయితే మరియు మీ వాస్తవ క్యాప్ టేబుల్ మరియు వాణిజ్య ఉద్దేశాలకు వ్యతిరేకంగా ఈ నిబంధనలను సమీక్షించాలనుకుంటే, సెరీన్ జేడ్ యొక్క చట్టపరమైన సేవలు UK వాటాదారుల ఒప్పందం ముసాయిదా మరియు అర్హతగల ఆంగ్ల న్యాయవాదులచే సమీక్షించబడతాయి, క్రాస్-బోర్డర్ వ్యవస్థాపక బృందాలకు ద్విభాషా మద్దతుతో.
తరచుగా అడిగే ప్రశ్నలు
ప్ర: మేమిద్దరం 50/50గా విడిపోతున్న స్థాపకులం — నిజంగా మనపై మనం వెస్టింగ్ అవసరమా? A: అవును, మరియు అసమాన విభజనలతో వ్యవస్థాపకుల కంటే నిస్సందేహంగా ఎక్కువ. ఒక స్థాపకుడు తొమ్మిది నెలలో వెస్టింగ్ లేకుండా నడిచే 50/50 కంపెనీ, మిగిలిన వ్యవస్థాపకుడు వ్యాపారాన్ని నడుపుతుండగా, నిష్క్రమించిన వ్యక్తి సగం ఈక్విటీని శాశ్వతంగా ఉంచుతాడు. మ్యూచువల్ వెస్టింగ్ అనేది సరళమైన రక్షణ.
ప్ర: షేర్ కొనుగోలు ఒప్పందంపై సంతకం చేయడానికి నిరాకరించిన షేర్హోల్డర్పై డ్రాగ్ వెంట అమలు చేయవచ్చా? A: బాగా డ్రాఫ్ట్ చేయబడిన డ్రాగ్ క్లాజ్ సాధారణంగా ఈ హోల్డ్-అవుట్ను నివారించడానికి, డ్రాగ్ చేయబడిన షేర్హోల్డర్ తరపున బదిలీ పత్రాలపై సంతకం చేయడానికి నియమించబడిన పక్షానికి పవర్ ఆఫ్ అటార్నీని మంజూరు చేస్తుంది. ఆ పవర్-ఆఫ్-అటార్నీ మెకానిజం లేకుండా, అమలు అనేది లావాదేవీల సమస్యగా కాకుండా వ్యాజ్యం సమస్యగా మారుతుంది.
ప్ర: మా పెట్టుబడిదారు ప్రతి భవిష్యత్ ఇష్యూపై ప్రీ-ఎంప్షన్ హక్కులను కోరుకుంటారు. అది ప్రమాణమా? A: ఇష్యూపై ప్రో రేటా ప్రీ-ఎంప్షన్ అర్ధవంతమైన మైనారిటీ పెట్టుబడిదారులకు ప్రామాణికం; చర్చలు సాధారణంగా కార్వ్-అవుట్లపై ఉంటాయి - ఆప్షన్ పూల్ టాప్-అప్లు, అంగీకరించిన బ్రిడ్జ్ ఫైనాన్సింగ్లు మరియు కొనుగోళ్లలో పరిగణనలోకి తీసుకున్న షేర్లు సాధారణంగా మినహాయించబడతాయి కాబట్టి సాధారణ విషయాల కోసం పూర్తి ముందస్తు-ఎంప్షన్ ప్రక్రియను అమలు చేయడం ద్వారా కంపెనీ స్తంభించదు.