A parte mais difícil de formar uma empresa no exterior no Reino Unido não é o depósito. É o sequenciamento. Os fundadores que constituem antes de compreenderem a sede social, o registo do PSC, as restrições bancárias e o calendário do IVA tendem a passar os primeiros seis meses a corrigir pequenos erros. Os fundadores que planejam o pedido tendem a enviar sua primeira fatura em semanas.
Este é um breve mapa editorial dessa ordem - escrito para fundadores estrangeiros que desejam fazê-lo da maneira adequada, uma vez.
Ltd ou LLP: qual estrutura se enquadra no plano
A maioria dos fundadores estrangeiros optam por uma empresa privada limitada por ações (a conhecida "Ltd"). É a resposta certa para a maioria das empresas operacionais, empresas SaaS, entidades comerciais e estruturas holding. A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor das suas ações, os lucros são tributados de acordo com as taxas de imposto sobre as sociedades do Reino Unido e os dividendos podem ser pagos a partir de reservas distribuíveis.
Uma parceria de responsabilidade limitada (LLP) é um animal diferente. É transparente em termos fiscais – o próprio LLP não paga imposto sobre as sociedades; os membros são tributados sobre sua participação nos lucros. Os LLPs são comuns para parcerias de serviços profissionais (advocacia, contabilidade, consultoria) e para certas joint ventures onde os parceiros desejam flexibilidade em relação à participação nos lucros sem uma estrutura acionária rígida. Para um fundador estrangeiro, no entanto, um LLP acarreta obrigações pessoais de declaração de impostos no Reino Unido para cada membro, o que pode ser inconveniente se você não tiver outra presença no Reino Unido.
Uma breve regra prática:
- Construir um produto ou negócio comercial, levantar capital, contratar? Ltd.
- Manter uma parceria profissional com membros claros e identificáveis que desejam uma tributação de repasse? LLP.
- Não tem certeza e pode querer emitir ações para investidores mais tarde? Ltd, quase sempre.
Companies House: o que você realmente arquiva
A incorporação da UK Ltd é administrada pela Companies House e é excepcionalmente rápida para os padrões internacionais - geralmente dentro de 24 a 48 horas para uma inscrição on-line padrão. As informações que você fornece são em grande parte públicas. Planeje isso desde o início.
Você precisará de:
- Nome de uma empresa que ainda não esteja em uso e que não inclua palavras restritas sem permissão.
- Um endereço de sede social no Reino Unido — este é o endereço oficial para correspondência legal da Companies House e HMRC. Deve ser um endereço real na jurisdição de constituição (Inglaterra e País de Gales, Escócia ou Irlanda do Norte) e constar do registro público.
- Um endereço de serviço para cada diretor e PSC. Pode ser diferente do endereço residencial; o endereço residencial é coletado, mas não divulgado.
- Pelo menos um diretor (pessoa física, com 16 anos ou mais). Não há exigência de residência no Reino Unido para diretores, embora os bancos se importem.
- Subscritores e participações iniciais, com declaração simples de capital.
- Contrato Social — a maioria das empresas adota o contrato social modelo e altera posteriormente, se necessário.
- Um código SIC descrevendo a atividade principal da empresa.
A questão da sede social confunde os fundadores estrangeiros com mais frequência. Um endereço residencial no exterior não funcionará. Muitos fundadores usam um endereço de serviço profissional; a chave é escolher um local onde a correspondência legal será realmente lida, digitalizada e processada - a correspondência perdida da Companies House é a forma como as boas empresas acabam excluídas do registro.
O cadastro do PSC: quem realmente controla a empresa
Desde 2016, todas as empresas do Reino Unido são obrigadas a manter um registo de Pessoas com Controlo Significativo. O registo do PSC é público e existe para tornar transparente a propriedade beneficiária. Você arquiva as informações iniciais do PSC na incorporação e as atualiza sempre que o controle muda.
Uma pessoa geralmente é um PSC se atender a uma ou mais destas condições:
- Deter, direta ou indiretamente, mais de 25% das ações.
- Deter, direta ou indiretamente, mais de 25% dos direitos de voto.
- Ter o direito de nomear ou destituir a maioria do conselho.
- Caso contrário, exerça influência ou controle significativo.
Para fundadores estrangeiros, dois pontos são importantes. Em primeiro lugar, a análise do PSC analisa as estruturas de titulares ou de participação — nomear um acionista nomeado no registo de ações não esconde o verdadeiro PSC. Em segundo lugar, a falha deliberada em manter informações precisas do PSC é uma infracção penal. Se a sua tabela de capitalização envolver uma holding offshore, um fundo familiar ou uma participação acionária em camadas, faça a análise do PSC antes de registrar, não depois.
IVA: quando o registo se torna obrigatórioO registro de IVA no Reino Unido não é automático na incorporação. Deve registar-se quando o seu volume de negócios tributável ultrapassar o limite de registo do IVA durante um período contínuo de 12 meses, ou quando tiver razões razoáveis para esperar ultrapassá-lo nos próximos 30 dias. O limite é definido pelo HMRC e revisado periodicamente, portanto, verifique o valor atual em vez de depender da memória.
Três nuances que os fundadores estrangeiros devem saber:
- O registro voluntário está disponível abaixo do limite e geralmente é sensato para empresas B2B que desejam recuperar o IVA pago sobre custos no Reino Unido.
- Sujeitos passivos não estabelecidos — empresas sem estabelecimento no Reino Unido que realizam entregas tributáveis no Reino Unido — podem enfrentar um limite de registo nulo em algumas circunstâncias. Se a sua estrutura for limítrofe, obtenha aconselhamento específico.
- Serviços digitais, mercados e importações têm as suas próprias regras de IVA que interagem de forma estranha com o regime padrão. O sequenciamento é importante: registre-se antes, e não depois, de sua primeira fatura significativa no Reino Unido, se você espera ultrapassar o limite.
Bancário: o verdadeiro gargalo
A incorporação leva 48 horas. Uma conta bancária pode levar oito semanas – ou ser totalmente recusada. Para os fundadores não residentes, este é agora o maior obstáculo prático à operação.
As opções realistas:
- Bancos comerciais do Reino Unido. Possível se o diretor tiver residência no Reino Unido, histórico de endereço no Reino Unido e puder frequentar uma agência. Difícil sem os três.
- Bancos digitais e instituições de dinheiro eletrônico do Reino Unido (Wise, Revolut Business, Tide, Airwallex e similares). Integração mais rápida, multimoeda por design, adequada para fundadores estrangeiros. Leia as letras miúdas sobre o que é uma conta bancária versus uma conta de dinheiro eletrônico, especialmente em relação à proteção FSCS.
- Bancos internacionais com sede no Reino Unido, onde você já possui um relacionamento em sua jurisdição de origem. Muitas vezes, o caminho mais tranquilo se você puder apresentar a entidade do Reino Unido por meio de um relacionamento bancário privado ou comercial existente.
Seja qual for a sua escolha, prepare um pacote limpo: certificado de constituição, artigos, informações do PSC, comprovante de endereço de cada diretor e PSC, uma descrição plausível do negócio e fluxos de transação esperados. Aplicativos vagos falham.
Perguntas frequentes
Preciso de um diretor residente no Reino Unido para constituir uma UK Ltd? Não. A legislação societária do Reino Unido não exige que nenhum diretor seja residente no Reino Unido. No entanto, os bancos do Reino Unido exigem-no frequentemente na prática, razão pela qual o sistema bancário é normalmente planeado juntamente com a incorporação, e não após.
Se eu possuo minha UK Ltd por meio de uma holding offshore, quem entra no registro do PSC? Você olha através da holding. Se a própria holding cumprir as condições do PSC e estiver sujeita a divulgação equivalente (uma “entidade jurídica relevante”), é registada como RLE; caso contrário, você deverá identificar e registrar os indivíduos subjacentes que controlam a cadeia.
Posso faturar clientes do Reino Unido antes do registro do IVA? Sim, se você estiver abaixo do limite e não precisar se registrar de outra forma. Simplesmente não cobra IVA e não mostra um número de IVA na fatura. Monitore mensalmente seu faturamento contínuo de 12 meses para não perder o gatilho de registro.
Se você deseja que uma única equipe cuide da incorporação, sede, análise de PSC, registro de IVA e introduções bancárias em uma sequência, o serviço Enterprise Landing da Serene Jade foi desenvolvido exatamente para esse corredor.