Dziesięć lat temu kwestia wejścia została prawie rozstrzygnięta jeszcze przed rozpoczęciem spotkania: założyć przedsiębiorstwo będące w całości własnością zagraniczną w Szanghaju lub Shenzhen, hojnie je skapitalizować i działać dalej. Ten odruch jest już nieaktualny. Ustawa o inwestycjach zagranicznych zreorganizowała umiejscowienie kapitału zagranicznego w chińskim prawie spółek, rola Hongkongu jako pośrednika traktatowego wzmocniła się, a koszty operacyjne podmiotu z kontynentu – księgowość, zeznania podatkowe, ubezpieczenia społeczne, administracja walutowa – nie spadły. Właściwa struktura zależy dziś mniej od prestiżu, a bardziej od tego, co firma faktycznie zamierza zrobić w ciągu pierwszych trzydziestu sześciu miesięcy.
W tym artykule omówiono trzy opcje, którymi krążą zagraniczni założyciele i zespoły ds. rozwoju korporacji: bezpośrednie WFOE, szersze przedsiębiorstwo z inwestycjami zagranicznymi (FIE), takie jak spółka joint venture, oraz holding z Hongkongu znajdujący się powyżej obu. Żadne z nich nie jest powszechnie poprawne.
Co właściwie oznaczają etykiety
„FIE” – przedsiębiorstwo z kapitałem zagranicznym – to parasol. Od czasu wejścia w życie ustawy o inwestycjach zagranicznych FIE działają na podstawie tego samego prawa spółek, co krajowe spółki chińskie, zwykle w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. WFOE to po prostu FIE, która jest w 100% własnością zagraniczną. Chińsko-zagraniczna spółka joint venture to FIE z co najmniej jednym chińskim udziałowcem. Spółka z udziałem kapitału zagranicznego istnieje, ale rzadko jest właściwym narzędziem dla działającej firmy.
Spółka holdingowa z Hongkongu sama w sobie nie jest narzędziem umożliwiającym wejście do Chin. Jest to spółka holdingowa zarejestrowana zgodnie z prawem Hongkongu, będąca właścicielem kontynentalnej spółki FIE. Zmienia sposób opodatkowania i regulacji dywidend, zysków kapitałowych i przepływów własności intelektualnej, ale spółką operacyjną w terenie nadal jest WFOE lub JV.
Zatem praktyczny wybór jest naprawdę dwuwymiarowy:
- Pojazd naziemny: WFOE vs JV (w porównaniu z licencjonowaną strukturą w wąskich sektorach) – Warstwa własności nad nią: bezpośrednio od jednostki nadrzędnej lub wstawiona przez Hongkong (lub czasami Singapur)
Kiedy WFOE jest nadal właściwą odpowiedzią
WFOE pozostaje najczystszą odpowiedzią, gdy firma planuje:
- Sprzedawać własne produkty lub usługi w Chinach pod własną marką
- Zatrudniaj bezpośrednio pracowników i wystawiaj lokalne faktury (fapiao)
- Zachowaj pełną kontrolę nad IP, cenami i strategią kanału
- Repatriuj zyski w formie dywidendy w przewidywalnej kadencji
Kompromisy są realne. Chociaż ustawowy kapitał minimalny został zniesiony w większości sektorów, kapitał subskrybowany jest obecnie trudnym zobowiązaniem zgodnie ze zmienionym prawem spółek – akcjonariusze muszą go wpłacić w ciągu pięciu lat od założenia spółki. Nadmierna kapitalizacja WFOE „aby wyglądać wiarygodnie” nie jest już nieszkodliwa; jest to dług umowny wobec spółki. Ustaw tę liczbę tak, aby odpowiadała realistycznemu pasowi startowemu działającemu przez dwa do trzech lat, a nie próżnej liczbie.
Podatek dochodowy od osób prawnych w przypadku standardowego WFOE wynosi 25%, przy obniżonej efektywnej stawce wynoszącej 20% dla kwalifikujących się małych i niskich przedsiębiorstw oraz 15% dla przedsiębiorstw wykorzystujących zaawansowane i nowe technologie, które przejdą ocenę. Podatek VAT jest liczony osobno. Dywidendy z Chin na rzecz jednostki dominującej nieobjętej traktatem podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w wysokości 10%.
Kiedy wspólne przedsięwzięcie lub inna forma FIE ma sens
Spółka joint venture nie jest już domyślnym pojazdem, jakim była kiedyś, ale nadal jest właściwym pojazdem, gdy:
- Sektor znajduje się na Liście Negatywnej, a własność zagraniczna jest ograniczona (części telekomunikacyjne, niektóre usługi finansowe, niektóre przedsiębiorstwa kulturalne i edukacyjne)
- Chiński partner wnosi licencję, sieć dystrybucji lub relacje rządowe, których nie można odtworzyć – Działalność w Chinach to tak naprawdę wspólny rozwój, a nie ramię sprzedażowe
Profil ryzyka dotyczy zarządzania, a nie podatków. Współczesne prawo spółek zapewnia akcjonariuszom spółki JV większą elastyczność w projektowaniu ustaleń dotyczących zarządu, głosowania i spraw zastrzeżonych niż stary system EJV — oznacza to jednak, że umowy akcjonariuszy wykonują więcej pracy, a źle sporządzone umowy zawodzą obecnie w sposób, w jaki nie miało to miejsca wcześniej. Wydaj na umowę, a nie na inkorporację.
Co faktycznie kupuje od ciebie holding z Hongkongu
Warstwa Hongkongu jest często sprzedawana jako struktura podatkowa. Dokładniej jest to struktura elastyczności. Daje trzy rzeczy:1. Dostęp do Traktatu. Zgodnie z umową podatkową kontynentalną–Hongkong, potrącenie dywidendy od zysków wypłaconych od FIE z kontynentu do jej spółki dominującej z Hongkongu może spaść z 10% do 5%, pod warunkiem że spółka z Hongkongu jest beneficjonalnym właścicielem – test ten stosuje ściśle stanowa administracja podatkowa. Powłoka bez substancji zawiedzie go. 2. Elastyczność wyjścia i reorganizacji. Sprzedaż spółki z Hongkongu jest ogólnie czystsza niż bezpośrednia sprzedaż FIE z kontynentu, ale pośrednie transfery chińskich aktywów podlegają zgłoszeniu i mogą zostać ponownie scharakteryzowane i opodatkowane w Chinach zgodnie z wieloletnimi przepisami przeciwdziałającymi unikaniu unikania opodatkowania. Struktura pomaga; nie zwalnia. 3. Choreografia kapitału i walut. Hongkong znajduje się poza kontrolą walutową na kontynencie, co czyni go naturalnym miejscem do posiadania własności intelektualnej, prowadzenia finansowania wewnątrz grupy i agregowania przychodów regionalnych przed dalszą dystrybucją.
Koszt to prawdziwa substancja. Aby bronić korzyści wynikających z traktatów i zadowolić banki w ramach obecnych standardów KYC, firma z Hongkongu potrzebuje dyrektorów, którzy faktycznie kierują, faktycznie istniejących protokołów zarządu, lokalu lub przynajmniej wiarygodnego adresu do doręczeń oraz zweryfikowanych ksiąg rachunkowych. Mosiężna firma z Hongkongu jest teraz pasywem, a nie aktywem.
Praktyczna rama decyzyjna
W przypadku większości zagranicznych firm wchodzących dziś na rynek kontynentalny, kwestia struktury sprowadza się do krótkiej sekwencji:
- Czy sektor jest ograniczony? Jeśli tak, lista negatywna określa pojazd. Zacznij tam.
- Czy będziesz księgował przychody w juanach i zatrudniał personel na lądzie? Jeśli tak, potrzebujesz FIE na kontynencie – prawie zawsze WFOE.
- Czy spodziewasz się repatriacji znacznych zysków, konsolidacji regionalnej lub ewentualnej sprzedaży handlowej? Jeśli tak, warstwa holdingowa w Hongkongu (lub Singapurze) zwykle zwraca się sama, pod warunkiem, że finansujesz rzeczywistą wartość.
- Czy jest to niewielki reprezentatywny obszar – jedna czy dwie osoby, brak fakturowania lokalnego? Zastanów się, czy w ogóle potrzebujesz podmiotu na pierwszy rok, czy też umowa z rekordowym pracodawcą kupuje ci czas na przetestowanie rynku.
Najkosztowniejszym błędem jest nie wybranie „złej” konstrukcji. To wybór struktury zaprojektowanej dla firmy, którą masz nadzieję zostać w piątym roku, i opłacenie kosztów przestrzegania przepisów w pierwszym roku.
Jeśli rozważasz te opcje dla konkretnej firmy, usługa Enterprise Landing Serene Jade obsługuje od początku do końca tworzenie spółek w Wielkiej Brytanii i Chinach, bankowość i bieżącą zgodność z przepisami – łącznie z warstwą holdingową w Hongkongu, gdzie zarabia na życie.
Często zadawane pytania
P: Czy mogę wykorzystać moją istniejącą firmę w Wielkiej Brytanii lub Hongkongu do wystawiania faktur klientom z Chin i całkowicie pominąć WFOE? Odp.: Czasami w przypadku jednorazowej transgranicznej sprzedaży B2B – ale w momencie, gdy masz stałych klientów, lokalnego personelu lub musisz wystawić fapiao, nieobecność podmiotu na kontynencie powoduje problemy z podatkiem VAT, stałym miejscem prowadzenia działalności i walutami dla obu stron. Większość kupujących ostatecznie wymaga lokalnej faktury.
P: Ile czasu faktycznie zajmuje konfiguracja WFOE od startu stałego? Odpowiedź: Zaplanuj na około dwa do czterech miesięcy od wstępnego zatwierdzenia nazwy do w pełni działającego podmiotu z rachunkami bankowymi, rejestracjami podatkowymi i możliwością wymiany walut. Bankowość to obecnie najwolniejszy krok, a nie sama rejestracja firmy.
P: Jeśli mam już firmę w Hongkongu, czy powinienem ją zrestrukturyzować, aby przed zarejestrowaniem umieścić ją powyżej WFOE? Odpowiedź: Prawie zawsze tak, jeśli warstwa trzymająca jest częścią planu długoterminowego. Późniejsze umieszczenie spółki dominującej z Hongkongu nad istniejącą WFOE jest pośrednim transferem chińskiego kapitału własnego i wiąże się z raportowaniem, wyceną i potencjalnie opodatkowaniem – co jest o wiele bardziej bolesne niż uzyskanie zamówienia już pierwszego dnia.