Dalla Companies House alla prima fattura: una guida all'installazione nel Regno Unito

La parte più difficile della costituzione di una società britannica dall’estero non è la presentazione della domanda. È la sequenza. I fondatori che incorporano prima di comprendere la sede legale, il registro PSC, i vincoli bancari e i tempi dell'IVA tendono a trascorrere i primi sei mesi a correggere piccoli errori. I fondatori che pianificano l'ordine tendono a inviare la prima fattura dopo settimane.

Questa è una breve mappa editoriale di quest'ordine, scritta per i fondatori d'oltremare che vogliono farlo correttamente, una volta.

Ltd o LLP: quale struttura si adatta al piano

La maggior parte dei fondatori esteri si rivolgono ad una società privata per azioni (la familiare "Ltd"). È la risposta giusta per la maggior parte delle aziende operative, delle società SaaS, delle entità commerciali e delle strutture holding. La responsabilità degli azionisti è limitata al valore delle loro azioni, gli utili sono tassati alle aliquote dell'imposta sulle società del Regno Unito e i dividendi possono essere pagati dalle riserve distribuibili.

Una partnership a responsabilità limitata (LLP) è un animale diverso. È trasparente dal punto di vista fiscale: la stessa LLP non paga l’imposta sulle società; i membri sono tassati sulla loro quota di profitti. Le LLP sono comuni per le partnership di servizi professionali (legale, contabile, di consulenza) e per alcune joint venture in cui i partner desiderano flessibilità rispetto alla condivisione degli utili senza una struttura azionaria rigida. Per un fondatore straniero, tuttavia, una LLP comporta obblighi di dichiarazione dei redditi personali nel Regno Unito per ciascun membro, il che può essere scomodo se non si ha altra impronta nel Regno Unito.

Una breve regola pratica:

• Costruire un prodotto o un'attività commerciale, raccogliere capitali, assumere? Srl
• Gestire una partnership professionale con membri chiari e identificabili che desiderano una tassazione pass-through? LLP.
• Non sei sicuro e potresti voler emettere azioni per gli investitori in un secondo momento? Srl, quasi sempre.

Companies House: cosa effettivamente archiviare

La costituzione di UK Ltd è gestita dalla Companies House ed è insolitamente veloce rispetto agli standard internazionali: spesso entro 24-48 ore per una domanda online standard. Le informazioni fornite sono in gran parte pubbliche. Pianificalo fin dall'inizio.

Avrai bisogno di:

1. Un nome di società che non sia già stato utilizzato e non includa parole limitate senza autorizzazione.
2. Un indirizzo della sede legale nel Regno Unito: questo è l'indirizzo ufficiale per la corrispondenza legale della Companies House e dell'HMRC. Deve essere un indirizzo reale nella giurisdizione di costituzione (Inghilterra e Galles, Scozia o Irlanda del Nord) e deve apparire nel registro pubblico.
3. Un indirizzo di servizio per ciascun direttore e PSC. Questo può essere diverso dal loro indirizzo di residenza; l'indirizzo di residenza viene raccolto ma non reso pubblico.
4. Almeno un amministratore (una persona fisica, di età pari o superiore a 16 anni). Non esiste alcun requisito di residenza nel Regno Unito per i direttori, anche se le banche se ne preoccuperanno.
5. Sottoscrittori e partecipazioni iniziali, con semplice dichiarazione di capitale.
6. Statuto associativo: la maggior parte delle aziende adotta il modello di statuto e lo modifica in seguito, se necessario.
7. Un codice SIC che descrive l'attività principale della società.

La questione della sede legale fa inciampare più spesso i fondatori stranieri. Un indirizzo di residenza all'estero non funzionerà. Molti fondatori utilizzano un indirizzo di servizio professionale; la chiave è sceglierne uno in cui la posta legale verrà effettivamente letta, scansionata e gestita: la corrispondenza persa della Companies House è il modo in cui le buone aziende finiscono per essere cancellate dal registro.

Il registro del PSC: chi controlla realmente l'azienda

Dal 2016, ogni società del Regno Unito è tenuta a tenere un registro delle persone che esercitano un controllo significativo. Il registro PSC è pubblico ed esiste per rendere trasparente la titolarità effettiva. Le informazioni iniziali del PSC vengono archiviate al momento della costituzione e aggiornate ogni volta che il controllo cambia.

Una persona è generalmente una PSC se soddisfa una o più di queste condizioni:

• Detenere, direttamente o indirettamente, più del 25% delle azioni.
• Detenere, direttamente o indirettamente, più del 25% dei diritti di voto.
• Hanno il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza del consiglio.
• Esercitare altrimenti un'influenza o un controllo notevole.

Per i fondatori stranieri, contano due punti. In primo luogo, l’analisi del PSC esamina le strutture degli intestatari o delle holding: nominare un azionista prestanome nel registro delle azioni non nasconde il vero PSC. In secondo luogo, non mantenere deliberatamente informazioni accurate sul PSC costituisce un reato penale. Se la tabella dei limiti coinvolge una holding offshore, un fondo familiare o una partecipazione azionaria stratificata, esegui l'analisi PSC prima di presentare la richiesta, non dopo.

IVA: quando la registrazione diventa obbligatoriaLa registrazione IVA nel Regno Unito non è automatica al momento della costituzione. È necessario registrarsi quando il fatturato imponibile supera la soglia di registrazione IVA in un periodo continuativo di 12 mesi o quando si prevede ragionevolmente di superarla entro i successivi 30 giorni. La soglia viene impostata dall'HMRC e rivista periodicamente, quindi controlla la cifra corrente anziché fare affidamento sulla memoria.

Tre sfumature che i fondatori esteri dovrebbero conoscere:

• La registrazione volontaria è disponibile al di sotto della soglia ed è spesso sensata per le aziende B2B che desiderano recuperare l'IVA a monte sui costi del Regno Unito.
• Soggetti passivi non stabiliti – le imprese senza stabilimento nel Regno Unito che effettuano forniture imponibili nel Regno Unito – possono trovarsi ad affrontare una soglia di registrazione pari a zero in alcune circostanze. Se la tua struttura è borderline, chiedi una consulenza specifica.
• I servizi digitali, i mercati e le importazioni hanno le proprie norme IVA che interagiscono in modo strano con il regime standard. La sequenza è importante: registrati prima, non dopo, la tua prima fattura significativa nel Regno Unito se prevedi di superare la soglia.

Il settore bancario: il vero collo di bottiglia

La costituzione richiede 48 ore. Un conto bancario può richiedere otto settimane o essere rifiutato completamente. Per i fondatori non residenti questo è ora il più grande ostacolo pratico all’operatività.

Le opzioni realistiche:

1. Banche principali del Regno Unito. Possibile se un direttore ha la residenza nel Regno Unito, uno storico di indirizzi nel Regno Unito e può frequentare una filiale. Difficile senza tutti e tre.
2. Banche digitali e istituti di moneta elettronica del Regno Unito (Wise, Revolut Business, Tide, Airwallex e simili). Onboarding più rapido, multivaluta in base alla progettazione, adatto ai fondatori esteri. Leggi le clausole scritte in piccolo su cosa è un conto bancario rispetto a un conto di moneta elettronica, in particolare sulla protezione FSCS.
3. Banche internazionali con armi nel Regno Unito, con cui hai già una relazione nella tua giurisdizione di origine. Spesso il percorso più agevole se puoi presentare l'entità del Regno Unito attraverso una relazione bancaria privata o aziendale esistente.

Qualunque sia la tua scelta, prepara un pacchetto pulito: certificato di costituzione, articoli, informazioni PSC, prova di indirizzo per ciascun amministratore e PSC, una descrizione plausibile dell'attività e flussi di transazioni previsti. Le applicazioni vaghe falliscono.

Domande frequenti

Ho bisogno di un amministratore residente nel Regno Unito per costituire una Ltd britannica? No. Il diritto societario del Regno Unito non richiede che nessun amministratore sia residente nel Regno Unito. Tuttavia, le banche del Regno Unito spesso lo richiedono nella pratica, motivo per cui l’attività bancaria viene solitamente pianificata insieme, e non dopo, la costituzione.

Se possiedo la mia UK Ltd tramite una holding offshore, chi va nel registro PSC? Dai un'occhiata alla holding. Se la holding stessa soddisfa le condizioni PSC ed è essa stessa soggetta a informativa equivalente (una "entità giuridica rilevante"), viene registrata come RLE; in caso contrario, è necessario identificare e registrare le persone sottostanti che, in ultima analisi, controllano la catena.

Posso fatturare ai clienti del Regno Unito prima della registrazione IVA? Sì, se sei al di sotto della soglia e non sei altrimenti obbligato a registrarti. Semplicemente non addebiti l'IVA e non indichi il numero di partita IVA sulla fattura. Monitora mensilmente il tuo fatturato mobile di 12 mesi in modo da non perdere l'attivazione della registrazione.

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