એક વિદેશી સ્થાપકે એકવાર અમને કહ્યું હતું કે ચીનનું માળખું પસંદ કરવું એ જીવનસાથી પસંદ કરવા જેવું લાગે છે: પ્રવેશવા માટે સરળ, છોડવા માટે ખર્ચાળ, અને પરિણામો ફક્ત વર્ષો પછી જ દેખાય છે. તે લગભગ સાચું છે. સંપૂર્ણ વિદેશી માલિકીની એન્ટરપ્રાઇઝ, વિદેશી-રોકાણ કરેલ એન્ટરપ્રાઇઝનું બીજું સ્વરૂપ, અથવા હોંગકોંગ હોલ્ડિંગ કંપની વચ્ચેની પસંદગી એ કાગળનો પ્રશ્ન નથી - તે નફો કેવી રીતે આગળ વધે છે, વિવાદો કેવી રીતે ઉકેલાય છે અને વ્યવસાય ભવિષ્યના સંપાદક અથવા રોકાણકારને કેવી રીતે જુએ છે તે આકાર આપે છે.
આજે મેઇનલેન્ડ ચાઇનામાં હાજરી પ્રસ્થાપિત કરતી વિદેશી કંપનીઓ માટે ત્રણ સૌથી સામાન્ય એન્ટ્રી પેટર્ન અને સામાન્ય રીતે સૌથી વધુ મહત્વ ધરાવતા ટ્રેડ-ઓફ પર આ એક શાંત દેખાવ છે.
ત્રણ બંધારણો, ટૂંકમાં
2020 માં વિદેશી રોકાણ કાયદો અમલમાં આવ્યો ત્યારથી, મેઇનલેન્ડ ચીને કંપની કાયદા દ્વારા સંચાલિત એક વિદેશી-રોકાણ કરેલ એન્ટરપ્રાઇઝ (FIE) છત્ર હેઠળ જૂની શ્રેણીઓ (EJV, CJV, WFOE) ને એકીકૃત કરી છે. વ્યવહારમાં, મોટાભાગના વિદેશી પ્રવેશકર્તાઓ આજે આમાંથી પસંદ કરે છે:
- WFOE — મુખ્ય ભૂમિ ચીનમાં મર્યાદિત જવાબદારી કંપની કે જે 100% વિદેશી માલિકીની છે. વિદેશી કંપનીઓ માટે ડિફોલ્ટ વાહન જે ચીની ભાગીદાર વિના ઓપરેશનલ કંટ્રોલ ઇચ્છે છે.
- જોઈન્ટ વેન્ચર FIE — વિદેશી અને સ્થાનિક બંને શેરધારકો સાથેની ચાઈનીઝ-લો કંપની. નેગેટિવ લિસ્ટ (ઉદાહરણ તરીકે અમુક મીડિયા, ટેલિકોમ વેલ્યુ એડેડ સેવાઓ અને કેટલાક એજ્યુકેશન સેગમેન્ટ્સ) પર પ્રતિબંધિત ક્ષેત્રોમાં હજુ પણ જરૂરી અથવા ભારપૂર્વક પસંદ કરવામાં આવે છે.
- **હોંગકોંગ હોલ્ડિંગ કંપની એક મેઇનલેન્ડ WFOE પર ** — એક બે-સ્તરનું માળખું જ્યાં હોંગ કોંગ લિમિટેડ કંપની મેઇનલેન્ડ ઓપરેટિંગ એન્ટિટીની માલિકી ધરાવે છે. હોંગકોંગ કંપની કોન્ટ્રાક્ટિંગ અને આઈપી-હોલ્ડિંગ લેયર છે; WFOE ચાઇના બિઝનેસ ચલાવે છે.
ચોથી પેટર્ન - એક પ્રતિનિધિ કાર્યાલય - હજી પણ અસ્તિત્વમાં છે પરંતુ ઇન્વૉઇસ કરી શકતું નથી, તેના પોતાના નામે વ્યાપારી કરાર પર હસ્તાક્ષર કરી શકતું નથી અને તેના પર ડીમ્ડ-કોસ્ટના આધારે કર લાદવામાં આવે છે. ટૂંકા બજાર-અભ્યાસ તબક્કાની બહાર તે ભાગ્યે જ સાચો જવાબ છે.
શા માટે હોલ્ડિંગ લેયર સ્થાપકોની અપેક્ષા કરતાં વધુ મહત્વનું છે
એક સૌથી સામાન્ય અફસોસ જે આપણે જોઈએ છીએ તે WFOE ની પસંદગી નથી, પરંતુ તેની ઉપર હોલ્ડિંગ લેયરની ગેરહાજરી છે. ડાયરેક્ટ ફોરેન પેરન્ટ → મેઇનલેન્ડ WFOE માળખું કામ કરે છે, પરંતુ તે ત્રણ વસ્તુઓને પછીથી કઠણ બનાવે છે:
- ડિવિડન્ડ રીપેટ્રિએશન. મેઇનલેન્ડ WFOE દ્વારા વિદેશી માતાપિતાને ચૂકવવામાં આવેલ ડિવિડન્ડ પ્રમાણભૂત દરે PRC વિથહોલ્ડિંગ ટેક્સને આધીન છે, જે ક્વોલિફાઇંગ ટેક્સ સંધિઓ હેઠળ ઘટાડવામાં આવે છે. મેઇનલેન્ડ-હોંગકોંગની વ્યવસ્થા ડિવિડન્ડ પર ઘટાડો રોકવાનો દર ઓફર કરે છે જ્યાં હોંગકોંગ ધારક રાજ્ય કરવેરા વહીવટીતંત્ર દ્વારા નિર્ધારિત લાભકારી-માલિકની શરતોને પૂર્ણ કરે છે. હોંગકોંગ હોલ્ડકો કે જે એક વાસ્તવિક વ્યવસાય છે - પદાર્થ સાથે, સ્થાનિક રીતે લેવામાં આવેલા નિર્ણયો અને યોગ્ય હિસાબ - લાંબા ગાળાના ક્રોસ બોર્ડર ટેક્સ લીકેજને ભૌતિક રીતે ઘટાડી શકે છે.
- વ્યવસાયનું વેચાણ. હોંગકોંગની કંપનીમાં શેર મેળવનાર ખરીદનારને મેઇનલેન્ડ FIE માં સીધા જ ઇક્વિટી હસ્તગત કરતાં ઘણી સરળ કાનૂની પ્રક્રિયાનો સામનો કરવો પડે છે, જે MOFCOM-સાઇડ ફાઇલિંગ, ટેક્સ ક્લિયરન્સ અને સલામત વિદેશી-વિનિમય પગલાંને ટ્રિગર કરે છે. હોલ્ડકોને છોડનારા સ્થાપકો ઘણીવાર બહાર નીકળતી વખતે તેના માટે ચૂકવણી કરે છે.
- IP અને કરાર. હોંગકોંગ સ્તર પર ટ્રેડમાર્ક, સોફ્ટવેર અને માસ્ટર સર્વિસ એગ્રીમેન્ટ રાખવાથી — અને મુખ્ય ભૂમિ WFOE માં લાઇસન્સ આપવું — તમને આંતરરાષ્ટ્રીય ગ્રાહકો માટે વધુ સ્વચ્છ વાર્તા અને જો તમારી ચીનની વ્યૂહરચના બદલાય તો પુનઃરચનાનો સરળ માર્ગ આપે છે.
ટ્રેડ-ઓફ વાસ્તવિક છે: હોંગકોંગની કંપની એ એકાઉન્ટ્સનો બીજો સમૂહ છે, અન્ય ઓડિટ, અન્ય બેંક સંબંધ અને વધારાની સામગ્રીની આવશ્યકતાઓ જો તમે ઇચ્છો છો કે સંધિના લાભો ચકાસણી હેઠળ રાખવામાં આવે. એવા વ્યવસાય માટે કે જે ક્યારેય ચીનમાં સામાન્ય ધોરણે વેચશે, સરળ સિંગલ-લેયર WFOE પર્યાપ્ત હોઈ શકે છે.
મૂડી, સમય અને વ્યવહારુ મિકેનિક્સ
મેઇનલેન્ડ ચાઇનાએ વર્ષો પહેલા મોટાભાગના ક્ષેત્રો માટે વૈધાનિક લઘુત્તમ નોંધાયેલ મૂડી નાબૂદ કરી હતી, પરંતુ 2024ના કંપની કાયદાએ સબ્સ્ક્રાઇબ કરેલી મૂડી કેવી રીતે અને ક્યારે ચૂકવવી જોઈએ તે અંગેના નિયમોને કડક બનાવ્યા છે. તમે ફાઇલ કરો તે પહેલાં આંતરિક મૂલ્યના હેડલાઇન પોઇન્ટ્સ:- રજિસ્ટર્ડ મૂડી એ પ્રતિબદ્ધતા છે, ઔપચારિકતા નથી. વર્તમાન કંપની કાયદા હેઠળ, મર્યાદિત જવાબદારી કંપનીના શેરધારકોએ સંસ્થાપનના પાંચ વર્ષની અંદર સબ્સ્ક્રાઇબ કરેલી મૂડી ચૂકવવી આવશ્યક છે. વ્યવસાયને તેના પ્રથમ ઓપરેટિંગ ચક્રમાં ખરેખર જેની જરૂર છે તેના પર નંબર સેટ કરો, મહત્વાકાંક્ષી આંકડો નહીં.
- કેપિટલ તમારા ડેટ હેડરૂમને સેટ કરે છે. વિદેશી ચલણ શેરહોલ્ડર લોન લેવાની WFOEની ક્ષમતાની ગણતરી ક્રોસ-બોર્ડર ફાઇનાન્સિંગ ફ્રેમવર્ક હેઠળ તેની નોંધાયેલ મૂડીના સંદર્ભ દ્વારા કરવામાં આવે છે. અંડરકેપિટલાઇઝિંગ હવે પછીથી ભંડોળને અવરોધે છે.
- સેક્ટરની મંજૂરીઓ સંસ્થાપન પહેલાં આવે છે, પછી નહીં. તમે કોઈ માળખાને પ્રતિબદ્ધ કરો તે પહેલાં વિદેશી રોકાણ માટેની નવીનતમ નકારાત્મક સૂચિ તપાસો. જો તમારો વ્યવસાય વેલ્યુ-એડેડ ટેલિકોમ, હેલ્થકેર, શિક્ષણ અથવા મીડિયાને સ્પર્શે છે, તો તમારા માટે માળખાકીય પ્રશ્નનો નિર્ણય લેવામાં આવી શકે છે.
- બેંક ખાતું ખોલાવવું એ વાસ્તવિક અડચણ છે. વ્યવસાયનું લાઇસન્સ હાથમાં હોવાનો અર્થ એ નથી કે તમે કાર્યરત છો. બેંક KYC ના કેટલાક અઠવાડિયા માટે પ્લાન કરો, ખાસ કરીને હોંગકોંગના ખાતાઓ માટે જ્યાં બેંકો હવે કડક પદાર્થ અને સ્ત્રોત-ઓફ-ફંડ ચેક લાગુ કરે છે.
- ટેક્સ રજીસ્ટ્રેશન દરેક વસ્તુમાં કાસ્કેડ કરે છે. તમારી સામાન્ય-VAT-દાતાની સ્થિતિ, ફેપિયાઓ ક્વોટા અને ક્લાયંટને ઇન્વૉઇસ કરવાની ક્ષમતા આ બધું કર નોંધણીમાંથી વહે છે. તેમાંથી કોઈ સ્વચાલિત નથી.
જ્યારે દરેક રચના ખરેખર સાચો જવાબ હોય
સીધી WFOE નો અર્થ ત્યારે થાય છે જ્યારે સ્થાપકો પાસે શેર વેચાણ સાથે સંકળાયેલી કોઈ વાસ્તવિક બહાર નીકળવાની ક્ષિતિજ ન હોય, વ્યાપાર સંપૂર્ણપણે ચીનની અંદર કાર્યરત હોય, અને માતાપિતા PRC સાથે કાર્યક્ષમ ડબલ-ટેક્સ સંધિ સાથેના અધિકારક્ષેત્રમાં હોય. ઉદાહરણ તરીકે, યુરોપિયન ટ્રેડિંગ પેટાકંપનીને હોંગકોંગ લેયરની જરૂર ન હોઈ શકે.
WFOE પર હોંગકોંગ હોલ્ડકોનો અર્થ ત્યારે થાય છે જ્યારે બહારના રોકાણ, અંતિમ વેપાર વેચાણ અથવા આંતરરાષ્ટ્રીય IP લાઇસન્સિંગની કોઈ સંભાવના હોય. તે જૂથો માટે પણ ડિફોલ્ટ છે જે બહુવિધ એશિયન ઓપરેટિંગ એકમો માટે એક એકીકરણ બિંદુ ઇચ્છે છે અને સ્થાપકો માટે કે જેઓ અપસ્ટ્રીમ કરારો માટે હોંગકોંગના અંગ્રેજી ભાષાના કોમન-લો કોન્ટ્રાક્ટિંગ વાતાવરણને મહત્ત્વ આપે છે.
જોઇન્ટ વેન્ચર FIE ત્યારે અર્થપૂર્ણ બને છે જ્યારે નેગેટિવ લિસ્ટની આવશ્યકતા હોય, જ્યારે ઘરેલું ભાગીદાર લાયસન્સ, વિતરણ નેટવર્ક અથવા સરકારી સંબંધ લાવે કે જે ખરેખર નકલ કરી શકાતું નથી, અથવા જ્યારે બિઝનેસ મોડલ ડેટા, સામગ્રી અથવા ચેનલ્સ પર આધાર રાખે છે જે સંપૂર્ણ વિદેશી એન્ટિટી કાયદેસર રીતે રાખી શકતી નથી. JV સ્ટ્રક્ચર્સ સામાન્ય રીતે સ્થાપકોની અપેક્ષા કરતાં ડેડલોક, આરક્ષિત બાબતો અને IP માલિકી પર વધુ તીવ્ર મુસદ્દાની માંગ કરે છે.
પદાર્થ પર ટૂંકી નોંધ
સંધિના લાભો, પ્રેફરન્શિયલ વિથહોલ્ડિંગ રેટ અને સ્વચ્છ બેંકિંગ આ બધું પદાર્થને વધુને વધુ ચાલુ કરે છે. હોંગકોંગની એક કંપની જેમાં કોઈ કર્મચારી નથી, કોઈ ઓફિસ નથી, કોઈ સ્થાનિક ડિરેક્ટર નથી અને હોંગકોંગમાં કોઈ નિર્ણયો લેવામાં આવ્યા નથી, તે ઘટાડેલા ડિવિડન્ડ રોકવા માટે લાભકારી-માલિકના દરજ્જાનો દાવો કરવા માટે સંઘર્ષ કરશે, અને દર વર્ષે બેંકો તરફથી સખત પ્રશ્નોનો સામનો કરશે. જો તમે હોલ્ડિંગ લેયર બનાવો છો, તો એક વાસ્તવિક બનાવો — સાધારણ પણ — અથવા તેને બિલકુલ ન બનાવો.
ચાઇના કંપનીની રચના એ લાંબી પૂંછડી સાથેનો એકમાત્ર નિર્ણય છે. શરૂઆતમાં સમય પસાર કરો: ક્રોસ-બોર્ડર ટેક્સ ફ્લોને મોડલ કરો, બહાર નીકળવા માટે તણાવ-પરીક્ષણ કરો અને તમે જે વ્યવસાય ત્રણ વર્ષમાં મેળવવાની અપેક્ષા રાખો છો તેના માટે કેપિટલ સ્ટેક ડિઝાઇન કરો, તમારી પાસે પહેલા દિવસે નહીં.
FAQ
પ્ર: શું આપણે WFOE થી શરૂઆત કરીને તેની ઉપર પછીથી હોંગકોંગ હોલ્ડકો ઉમેરી શકીએ? A: હા, પરંતુ તે યોગ્ય રીતે સંસ્થાપન સમયે માળખું મેળવવા કરતાં ભૌતિક રીતે વધુ ખર્ચાળ અને ધીમું છે. પાછળથી હોલ્ડકો દાખલ કરવાથી MOFCOM ફાઇલિંગ, ટેક્સ ક્લિયરન્સ અને સેફ રજિસ્ટ્રેશન — અને ટ્રાન્સફર પર સંભવિત મૂડી-ગેન્સ એક્સપોઝર સાથે, મેઇનલેન્ડ WFOE માં ઇક્વિટી ટ્રાન્સફર શરૂ થાય છે.
પ્ર: શું હોંગકોંગ હોલ્ડકો હજુ પણ તાજેતરના વૈશ્વિક કર સુધારાઓને ધ્યાનમાં રાખીને અર્થપૂર્ણ કર લાભો આપે છે? A: મોટા ભાગના મધ્યમ કદના જૂથો માટે, હા — મુખ્ય ભૂમિ-હોંગકોંગ વ્યવસ્થા હેઠળ ઘટાડેલું ડિવિડન્ડ રોકવું મૂલ્યવાન રહે છે, જો કે હોંગકોંગ કંપની લાભકારી-માલિક પરીક્ષણોને પૂર્ણ કરે. પિલર ટુ અને વૈશ્વિક લઘુત્તમ કર નિયમો મુખ્યત્વે મોટા-બહુરાષ્ટ્રીય આવક થ્રેશોલ્ડથી ઉપરના જૂથોને અસર કરે છે.
પ્ર: અમે નેગેટિવ લિસ્ટ સેક્ટરમાં છીએ. શું VIE માળખું હજી પણ વ્યવહારુ છે? A: ચલ-રુચિ-એન્ટિટી મોડેલ કેટલાક ક્ષેત્રોમાં ચાલુ રહે છે પરંતુ અનિશ્ચિત નિયમનકારી જગ્યામાં બેસે છે, ખાસ કરીને તાજેતરના વિદેશી-લિસ્ટિંગ અને સાયબર સુરક્ષા-સમીક્ષા નિયમો પછી. વર્તમાન પીઆરસી કાઉન્સેલ સલાહની જરૂર હોય તેવા નિષ્ણાત પાથ તરીકે તેની સારવાર કરો - ડિફોલ્ટ વિકલ્પ નહીં.જો તમે વ્યવહારમાં આમાંના કોઈપણમાંથી કામ કરી રહ્યા હોવ, તો સેરેન જેડની એન્ટરપ્રાઇઝ લેન્ડિંગ અને ચાઈનીઝ લોયર સેવાઓ UK ↔ ચાઈના કંપની સેટઅપ, હોલ્ડિંગ સ્ટ્રક્ચર્સ, બેંકિંગ અને ચાલુ અનુપાલન અંત સુધી આવરી લે છે.