મોટાભાગના ચીનના સંયુક્ત સાહસો નાટકીય રીતે નિષ્ફળ જતા નથી. તેઓ ડ્રિફ્ટ. મૂળ વાણિજ્યિક તર્ક - એક સ્થાનિક ભાગીદાર જેણે દરવાજા ખોલ્યા, એક વિદેશી ભાગીદાર જેણે ટેક્નોલોજી અથવા મૂડી લાવ્યો - શાંતિથી JV બની ગયેલા વ્યવસાય સાથે મેળ ખાતો બંધ કરે છે. બોર્ડની બેઠકો ટૂંકી થાય છે. ડિવિડન્ડ માટે સંમત થવું મુશ્કેલ બને છે. અમુક સમયે, વિદેશી બાજુએ કોઈ એક મેમો લખે છે કે શું તે પુનર્ગઠન કરવાનો સમય છે.
આ ટુકડો તે ક્ષણ માટે છે: જ્યારે JV આવશ્યકપણે તૂટ્યું નથી, પરંતુ માળખું તેના હેતુ કરતાં વધુ જીવ્યું છે.
ત્રણ પ્રામાણિક વિકલ્પો, અને એક જે ભાગ્યે જ વાસ્તવિક છે
જ્યારે વિદેશી ભાગીદારો ચાઇના JV પુનઃરચના વિશે ગંભીરતાથી વિચારવાનું શરૂ કરે છે, ત્યારે વાતચીત સામાન્ય રીતે ચાર રસ્તાઓ સુધી સાંકડી થાય છે. તેમાંથી માત્ર ત્રણ જ સામાન્ય રીતે અસલી હોય છે.
- ચીની ભાગીદારને ખરીદો. તમે તેમની ઇક્વિટી મેળવો છો અને JV ને સંપૂર્ણ વિદેશી માલિકીના એન્ટરપ્રાઇઝમાં રૂપાંતરિત કરો છો (પદાર્થમાં WFOE રૂપાંતર, જો હંમેશા નામમાં ન હોય તો).
- ચીની ભાગીદારને વેચો. તમે રોકડ અથવા સંરચિત કમાણી લો અને દૂર જાઓ, કેટલીકવાર સપ્લાય, લાઇસન્સ અથવા વિતરણ સંબંધ જાળવી રાખો.
- જેવીને સમાપ્ત કરો. એક ઔપચારિક લિક્વિડેશન, જેમાં લેણદારોએ ચૂકવણી કરી, ટેક્સ ક્લિયર કર્યો અને કાનૂની વ્યક્તિની નોંધણી રદ કરી.
- "પુનઃરચના કરો અને પહેલાની જેમ ચાલુ રાખો." આ એક એવો વિકલ્પ છે જે બોર્ડ પેકમાં વાજબી લાગે છે અને લગભગ ક્યારેય અંતર્ગત સમસ્યાનું નિરાકરણ કરતું નથી. જો ગવર્નન્સ, આઈપી કંટ્રોલ અથવા કેશ રીપેટ્રીશન એ વાસ્તવિક સમસ્યા છે, તો નવા શેરધારકોનો કરાર ભાગ્યે જ કેપ ટેબલ શું કારણ બની રહ્યું છે તે સુધારે છે.
પ્રામાણિકપણે જવાબ આપવાનો પહેલો પ્રશ્ન એ નથી કે કયો વિકલ્પ છે, પરંતુ આજે ખરેખર આપણી કિંમત શું છે — મેનેજમેન્ટ ટાઈમમાં, આઈપી એક્સપોઝરમાં, ટેક્સ લિકેજમાં, ધીમા નિર્ણયોમાં. તે નંબર વિના, દરેક વિકલ્પ ખર્ચાળ લાગે છે.
જ્યારે ખરીદીનો અર્થ થાય છે
સંયુક્ત સાહસ ખરીદવું એ સામાન્ય રીતે યોગ્ય પગલું છે જ્યારે ચીનનો વ્યવસાય હજુ પણ વ્યૂહાત્મક રીતે મુખ્ય છે, JV પાસે લાયસન્સ અથવા કોન્ટ્રાક્ટ્સ છે જે ફરીથી પેપર કરવા માટે પીડાદાયક હોય છે, અને ચીની ભાગીદાર રક્ષણાત્મક કિંમતે તૈયાર વેચનાર છે.
મિકેનિક્સ સ્લાઇડ પર સ્વચ્છ દેખાય છે અને વ્યવહારમાં ભાગ્યે જ સ્વચ્છ હોય છે. આના દ્વારા કાર્ય કરવાની અપેક્ષા રાખો:
- મૂલ્યાંકન અને FX. સામાન્ય રીતે વિદેશી રોકાણકારને સંડોવતા ઇક્વિટી ટ્રાન્સફર માટે સ્વતંત્ર મૂલ્યાંકન જરૂરી છે, અને કિંમતને ટેક્સ સત્તાવાળાઓ અને વેચનારને આઉટબાઉન્ડ ચુકવણીનું સંચાલન કરતી બેંક બંને તરફથી ચકાસણીમાં ટકી રહેવાની જરૂર છે.
- વિક્રેતા પર કેપિટલ ગેઈન ટેક્સ. ચાઈનીઝ પાર્ટનરનો ગેઈન સામાન્ય રીતે ચીનમાં કરપાત્ર છે. ભલે તમે ગ્રોસ કરો, બોજ વહેંચો અથવા ફક્ત વેચનારને શોષવા દો તે એક વ્યાવસાયિક મુદ્દો છે જે સહી કરતા પહેલા સ્થાયી થવો જોઈએ, પછી નહીં.
- MOFCOM / SAMR ફાઇલિંગ. ઇક્વિટી ફેરફારો બજાર નિયમનકાર નોંધણી દ્વારા થાય છે, અને સેક્ટર પર આધાર રાખીને, અલગ વિદેશી રોકાણ માહિતી રિપોર્ટિંગ. નેગેટિવ લિસ્ટ પરના સંવેદનશીલ સેક્ટરોની નજીકથી સમીક્ષાની જરૂર છે.
- લાયસન્સ અને લાયકાત. ઉદ્યોગ-વિશિષ્ટ પરમિટ (ICP, ચુકવણી, શિક્ષણ, તબીબી ઉપકરણો, ખોરાક, લોજિસ્ટિક્સ) હંમેશા નિયંત્રણમાં ફેરફાર અથવા કોર્પોરેટ સ્વરૂપમાં ફેરફારથી ટકી શકતા નથી. પોર્ટેબિલિટી ધારણ કરવાને બદલે દરેકને વ્યક્તિગત રીતે તપાસો.
- કર્મચારીઓ, લીઝ, બેંકિંગ. જો કાનૂની વ્યક્તિ ચાલુ રાખે તો તેમાંના મોટા ભાગના ચાલુ રહે છે, પરંતુ પ્રતિપક્ષો ઘણીવાર આરામ પત્રો અથવા નવા હસ્તાક્ષરો ઇચ્છે છે. સૌથી ધીમી કાઉન્ટરપાર્ટીની આસપાસ સમયરેખા બનાવો, સૌથી ઝડપી નહીં.
એક ખરીદી જે JV ને પદાર્થમાં WFOE માં રૂપાંતરિત કરે છે તે સૌથી સ્વચ્છ માર્ગ છે જો સંસ્થા પોતે સ્વસ્થ છે. જો એન્ટિટી ઐતિહાસિક ટેક્સ એક્સ્પોઝર અથવા વણઉકેલાયેલી સંબંધિત-પક્ષ સમસ્યાઓનું વહન કરતી હોય, તો તમે તે પણ ખરીદી રહ્યાં છો.
જ્યારે WFOE રૂપાંતર ("નવી એન્ટિટી" રૂટ) ક્લીનર હોય છે
કેટલીકવાર શ્રેષ્ઠ જવાબ એ છે કે વર્તમાન કાનૂની વ્યક્તિમાંથી ભાગીદારને ખરીદવો નહીં, પરંતુ તેની સાથે એક નવું WFOE બનાવવું અને તેમાં વ્યવસાયને સ્થાનાંતરિત કરવો. વિદેશી ભાગીદારો આ માટે પહોંચે છે જ્યારે:
- JV પાસે ટેક્સ, કસ્ટમ્સ અથવા લેબર એક્સપોઝર છે કે જે ખંત સંપૂર્ણ રીતે માપી શકતું નથી.
- મુખ્ય લાઇસન્સ વિદેશી ભાગીદારના નામે છે અથવા મોટા વિલંબ વિના ફરીથી જારી કરી શકાય છે.
- ચાઈનીઝ પાર્ટનર વિન્ડ-ડાઉન પર સહકારી છે પરંતુ ખરીદનારને જોઈતી વોરંટી આપવા માટે અનિચ્છા — અથવા અસમર્થ — છે.
- વાણિજ્યિક સંબંધ ઇક્વિટીને બદલે સપ્લાય, ડિસ્ટ્રિબ્યુશન અથવા લાઇસન્સ તરીકે ફરીથી પેપર કરી શકાય છે.ટ્રેડ-ઓફ કાર્યરત છે: તમે એક સમયગાળા માટે સમાંતર બે એન્ટિટી ચલાવી રહ્યા છો, કોન્ટ્રાક્ટ્સ, સ્ટાફ અને આઈપીને કાળજીપૂર્વક સ્થાનાંતરિત કરી રહ્યાં છો, અને છેવટે જૂના સંયુક્ત સાહસની નોંધણી રદ કરો છો. JV અને નવા WFOE વચ્ચે એસેટ ટ્રાન્સફર પ્રાઈસિંગ જોવા માટે ટેક્સ રિંકલ છે — આ ચોક્કસ પ્રકારનું સંબંધિત-પક્ષ ચળવળ છે જે ધ્યાન ખેંચે છે, તેથી તેને દસ્તાવેજોની જરૂર છે જે પછીના ઑડિટમાં ટકી રહે.
PRC કોર્પોરેટ પુનઃરચના શરતોમાં, ભાગીદારો વચ્ચેનો વિશ્વાસ ઘટી ગયો હોય પરંતુ હજુ સુધી મુકદ્દમા શરૂ થયો નથી ત્યારે આ ઘણીવાર સૌથી નીચો જોખમી માર્ગ હોય છે.
જ્યારે વિન્ડિંગ અપ એ પુખ્તવયનો જવાબ છે
ઔપચારિક લિક્વિડેશન દ્વારા ચાઇના બહાર નીકળવાની વ્યૂહરચના અસ્પષ્ટ છે અને વારંવાર યોગ્ય કૉલ છે. તેને ધ્યાનમાં લો જ્યારે:
- ચીનનો વ્યવસાય હવે વ્યૂહાત્મક નથી અને ભાગીદાર અથવા તૃતીય પક્ષને વેચાણ યોગ્ય કિંમતે પ્રાપ્ત કરી શકાતું નથી.
- સંયુક્ત સાહસના કોન્ટ્રાક્ટ્સ, આઈપી અને લોકોને અનુગામી એન્ટિટી વિના સ્વચ્છ રીતે રિલીઝ કરી શકાય છે.
- ચાલુ રાખવાની કિંમત - ઓડિટ ફી, નિષ્ક્રિય અનુપાલન, બોર્ડ ઘર્ષણ - કોઈપણ વાસ્તવિક ઊલટા કરતાં વધી જાય છે.
ચીનમાં લિક્વિડેશન પ્રક્રિયાગત રીતે ભારે છે. તમારે લિક્વિડેશન કમિટી, પબ્લિક નોટિસ, ટેક્સ ક્લિયરન્સ (ઘણીવાર સૌથી ધીમું સિંગલ સ્ટેપ), કસ્ટમ્સ ડિરજિસ્ટ્રેશન, જો લાગુ હોય તો, સોશિયલ ઈન્સ્યોરન્સ અને હાઉસિંગ ફંડ સેટલમેન્ટ, બેંક એકાઉન્ટ ક્લોઝર અને માર્કેટ રેગ્યુલેટર સાથે અંતિમ ડિરજિસ્ટ્રેશનની જરૂર પડશે. વાસ્તવિક સમયરેખા ઘણા મહિનાઓથી લઈને એક વર્ષ સુધી ચાલે છે, અને જો ઐતિહાસિક ફાઇલિંગ અપૂર્ણ હોય તો ટેક્સ ક્લિયરન્સ તેને આગળ વધારી શકે છે.
વિદેશી ભાગીદારો જે ભૂલ કરે છે તે વિન્ડ-અપને બેક-ઓફિસ કાર્ય તરીકે ગણે છે. તે બોર્ડ સ્પોન્સર સાથેનો કાનૂની પ્રોજેક્ટ છે, અથવા તે સ્ટોલ કરે છે.
તમે પાથ માટે પ્રતિબદ્ધતા પહેલાં એક ટૂંકી ચેકલિસ્ટ
- શું તમે મેનેજમેન્ટ સમય સહિત સ્થિતિનો પ્રમાણિકપણે ખર્ચ કર્યો છે?
- શું તમે જાણો છો કે કયા લાઇસન્સ એન્ટિટી-બાઉન્ડ છે અને કયા પોર્ટેબલ છે?
- શું તમે JVની છેલ્લા ત્રણ વર્ષની ટેક્સ ફાઇલિંગનું સ્ટ્રેસ-ટેસ્ટ કર્યું છે જાણે તમે ખરીદદાર હોવ?
- શું તમારું IP — ટ્રેડમાર્ક, સૉફ્ટવેર, કેવી રીતે જાણવું — તમને લાગે છે કે તે જ્યાં છે તેની ખરેખર માલિકી છે?
- શું તમે કેશ પાથ હોમનું મોડેલ બનાવ્યું છે: ડિવિડન્ડ, મૂડીમાં ઘટાડો, લિક્વિડેશન ડિસ્ટ્રિબ્યુશન અથવા વેચાણની આવક?
- શું બંને શેરધારકો પાસે 18 મહિનામાં "સારું" કેવું દેખાય છે તેની લેખિત, વહેંચાયેલ સમજ છે?
જો આમાંથી ત્રણ અથવા વધુ અસ્પષ્ટ હોય, તો પુનર્ગઠન વાતચીત અકાળ છે. તમારા પોતાના JV પર ખંત પ્રથમ આવે છે.
FAQ
પ્ર: શું અમે ઔપચારિક ખરીદી વિના અમારા JV ને સીધા WFOE માં કન્વર્ટ કરી શકીએ? A: પ્રશ્ન સૂચવે છે તે રીતે એક વહીવટી પગલા તરીકે નહીં. વ્યવહારમાં તમે ઇક્વિટી ટ્રાન્સફર દ્વારા સમાન અંતિમ સ્થિતિ પ્રાપ્ત કરો છો (ચીની ભાગીદાર વિદેશી ભાગીદારને વેચે છે), જે પછી એન્ટિટી સંપૂર્ણ વિદેશી માલિકીની છે. લેબલ બદલાય છે; વ્યવહાર હજુ ખરીદી છે.
પ્ર: વિન્ડ-અપ પર ટેક્સ ક્લિયરન્સ માટે આપણે કેટલા સમય માટે બજેટ બનાવવું જોઈએ? A: ક્વાર્ટર્સમાં પ્લાન કરો, અઠવાડિયામાં નહીં. ટેક્સ સત્તાવાળાઓ સામાન્ય રીતે કેટલાક વર્ષોની ફાઇલિંગની સમીક્ષા કરશે અને કોઈપણ વણઉકેલાયેલી સંબંધિત-પક્ષ કિંમત, VAT અથવા રોકવાના પ્રશ્નો પ્રક્રિયાને લંબાવશે. સ્વચ્છ પુસ્તકો તે ટૂંકાવી; અવ્યવસ્થિત પુસ્તકો તેને એક વર્ષ સુધી સારી રીતે લંબાવી શકે છે.
પ્ર: અમારા ચાઇનીઝ પાર્ટનર લિક્વિડેશન પર સહી કરવાનો ઇનકાર કરી રહ્યા છે. હવે શું? A: આ તે છે જ્યાં સંયુક્ત સાહસ કરાર અને લેખોમાં શેરહોલ્ડર ડેડલોક જોગવાઈઓ મહત્વપૂર્ણ છે. જો તેઓ નબળા અથવા ગેરહાજર હોય, તો વિકલ્પો વાટાઘાટ, મધ્યસ્થી અથવા - છેલ્લા ઉપાય તરીકે - વૈધાનિક આધારો પર કોર્ટ દ્વારા વિસર્જન માટેના આદેશથી સંકુચિત છે. સંબંધ વધુ કઠોર બને તે પહેલા PRC સલાહકારને સામેલ કરો.
Serene Jade's Chinese Lawyer એપ આ વાતચીતો માટે બાર-એડમિટેડ PRC અને હોંગકોંગના વકીલો સાથે વિદેશી ભાગીદારોને જોડે છે; અમારી વ્યાપક કોરિડોર સેવાઓ WFOE સેટઅપ, બેંકિંગ અને અનુપાલન કાર્યને આવરી લે છે.