શેરહોલ્ડર એગ્રીમેન્ટ માત્ર એ જ દિવસોમાં મહત્વ ધરાવે છે જ્યારે કોઈ તેને વાંચવા માંગતું નથી: જે દિવસે સહ-સ્થાપક છોડે છે, જે દિવસે ખરીદદાર આવે છે, જે દિવસે બે ડિરેક્ટર બોલવાનું બંધ કરે છે. દર બીજા દિવસે તે ડ્રાઇવ ફોલ્ડરમાં બેસે છે, પ્રેમ વિના. મુસદ્દો તૈયાર કરવાનો પ્રયાસ, પછી, મુઠ્ઠીભર કલમો પર ધ્યાન કેન્દ્રિત કરવું જોઈએ જે નક્કી કરે છે કે તે દિવસોમાં ખરેખર શું થાય છે. શેર દ્વારા મર્યાદિત યુકે ખાનગી કંપનીમાં, ચાર કલમો તેમાંથી મોટા ભાગનું કામ કરે છે.
બાકીનું બધું — ગોપનીયતા, બોઈલરપ્લેટ, નોટિસની જોગવાઈઓ, અનામત બાબતોનું સમયપત્રક — પાલખ છે. ઉપયોગી, પ્રસંગોપાત નિર્ણાયક, પરંતુ ભાગ્યે જ એવી વસ્તુ જે નક્કી કરે છે કે સ્થાપકો તેમની ઇક્વિટી રાખે છે કે કેમ, લઘુમતી રોકાણકારો યોગ્ય રીતે ખરીદે છે કે કેમ, અથવા કંપની ટોચ પરની લડાઈમાં ટકી રહે છે કે કેમ.
પ્રી-એમ્પ્શન: કોણ શું અને ક્યારે ખરીદશે
પ્રી-એમ્પ્શન રાઇટ્સ બે અલગ-અલગ ક્ષણોનું સંચાલન કરે છે, અને અમે જોયે છીએ તે સૌથી સામાન્ય ડ્રાફ્ટિંગ ભૂલ છે.
પહેલું છે પ્રી-એમ્પ્શન ઓન ઈશ્યુ: જ્યારે કંપની નવા શેર જારી કરે છે, ત્યારે હાલના શેરધારકોને બહારના લોકો કરતા પહેલા પ્રો રેટા સબસ્ક્રાઈબ કરવાનો અધિકાર મળે છે. આ શાંત મંદન સામે રક્ષણ આપે છે. કંપની અધિનિયમ ઘણા કિસ્સાઓમાં આ માટે વૈધાનિક માળખું પૂરું પાડે છે, પરંતુ મોટાભાગના શેરધારકોના કરારો તેમના પોતાના સંસ્કરણને ટોચ પર મૂકે છે, જેમાં કર્મચારી વિકલ્પ પૂલ, સંમત ફંડિંગ રાઉન્ડ અને સ્ટોકમાં ચૂકવવામાં આવેલા એક્વિઝિશન માટે કોતરણી-આઉટ સાથે.
બીજું ટ્રાન્સફર પર પ્રી-એમ્પ્શન છે: જ્યારે હાલના શેરહોલ્ડર વેચવા માંગે છે, ત્યારે અન્યને પ્રથમ ઇનકાર મળે છે. આ તે છે જે કેપ ટેબલને અજાણ્યાઓ તરફ - અથવા એવા સ્પર્ધક તરફ વહેતું અટકાવે છે જેણે વિદાય લેતા સ્થાપકનો હિસ્સો શાંતિથી ખરીદ્યો છે.
પ્રશ્નો જે નક્કી કરે છે કે આ કલમો વ્યવહારમાં કામ કરે છે કે કેમ તે અસ્પષ્ટ છે:
- શું કિંમત વિક્રેતા દ્વારા, સ્વતંત્ર મૂલ્ય નિર્માતા દ્વારા અથવા સૂત્ર દ્વારા નક્કી કરવામાં આવે છે?
- વિક્રેતા બહાર જઈ શકે તે પહેલાં ઑફરનો રાઉન્ડ કેટલો સમય ચાલે છે?
- શું કૌટુંબિક ટ્રસ્ટ, હોલ્ડિંગ કંપનીઓ અથવા આનુષંગિકોને અનુમતિ આપવામાં આવેલ ટ્રાન્સફર મિકેનિઝમને બાયપાસ કરે છે — અને જો એમ હોય તો, કયા રેલ સાથે?
- શું પ્રી-એમ્પ્શન અધિકારો માત્ર સુપર બહુમતી દ્વારા અથવા બોર્ડ દ્વારા માફ કરી શકાય છે?
કાગળ પર વાજબી લાગતી પ્રી-એમ્પશન કલમ ત્રીસ-દિવસની વિન્ડો દ્વારા કોઈ લઘુમતી શેરહોલ્ડર વાસ્તવિક રીતે ભંડોળ ન આપી શકે અથવા "સ્વતંત્ર મૂલ્યાંકન" જોગવાઈ દ્વારા નિષ્ક્રિય કરી શકાય છે જેમાં કોઈ મૂલ્યવાન અને કોઈ પદ્ધતિનું નામ નથી.
સાથે ખેંચો અને સાથે ટેગ કરો: એક્ઝિટ ક્લોઝ જે કોઈપણ બહાર નીકળવાની પૂર્વ-તારીખ કરે છે
જોગવાઈઓ સાથે ખેંચો અને ટેગ કરો એ કલમો છે જે નક્કી કરે છે કે કંપનીનું વેચાણ ખરેખર કેવી રીતે થાય છે — કોઈની પાસે ખરીદનાર હોય તેના વર્ષો પહેલા.
સાથે ખેંચો નિર્ધારિત બહુમતી બાકીના શેરધારકોને સમાન શરતો પર વેચવા દબાણ કરવા દે છે. તેના વિના, એક અસ્પષ્ટ લઘુમતી સ્વચ્છ 100% વેચાણને અવરોધિત કરી શકે છે, જેનો મોટાભાગના વેપાર ખરીદદારો આગ્રહ રાખે છે. સાથે ટૅગ કરો લઘુમતી શેરધારકોને બહુમતી વેચાણ પર પીગી-બેક કરવા દે છે, જેથી સ્થાપકો શાંતિપૂર્વક તેમના નિયંત્રણ બ્લોક ત્રીજા પક્ષને વેચી શકતા નથી અને લઘુમતીને નવા, અજાણ્યા બહુમતી માલિક સાથે ફસાયેલા છોડી શકતા નથી.
ડ્રાફ્ટિંગ નિર્ણયો જે મહત્વપૂર્ણ છે:
- ડ્રેગ થ્રેશોલ્ડ. 50%? 75%? ચોક્કસ શેર વર્ગના ધારકો? થ્રેશોલ્ડ જેટલો નીચો છે, તેટલું સરળ બહાર નીકળવું — અને બીજા બધા માટે ઓછું રક્ષણ.
- ખેંચાયેલા પર લાદવામાં આવેલ શરતો. શું લઘુમતી શેરધારકોએ ડીલ ચલાવતા વેચાણકર્તાઓ જેવી જ વોરંટી આપવી જરૂરી છે? અનકેપ્ડ? આ તે છે જ્યાં લઘુમતી રોકાણકારોને નુકસાન થાય છે.
- ન્યૂનતમ કિંમત અથવા મૂલ્યાંકન માળખું. કોઈપણ કિંમતે ખેંચવું એ જપ્ત કરવાની પદ્ધતિ છે. જણાવેલ ફ્લોર ઉપર ખેંચો એ એક્ઝિટ મિકેનિઝમ છે.
- ટેગનો અવકાશ. શું ટેગ થ્રેશોલ્ડથી ઉપરના કોઈપણ ટ્રાન્સફર પર લાગુ થાય છે કે માત્ર નિયંત્રણમાં ફેરફાર માટે? શું તે પરોક્ષ ટ્રાન્સફરને આવરી લે છે - દાખલા તરીકે, પેરેન્ટ હોલ્ડિંગ કંપનીનું વેચાણ?
- પરમિશન ટ્રાન્સફર કોતરણી. એ જ પરવાનગી-ટ્રાન્સફર સૂચિ જે પ્રી-એમ્પ્શનને નરમ પાડે છે, જો બેદરકારીપૂર્વક મુસદ્દો તૈયાર કરવામાં આવે તો તે ટેગ અધિકારો પણ ગુમાવી શકે છે.
જોગવાઈઓ સાથે ટેગ સાથે ખેંચો જ્યાં લઘુમતી રોકાણકારો તેમની ફી કમાય છે, અને જ્યાં સ્થાપકો કેટલીકવાર ટર્મ-શીટ સ્પીડના બદલામાં તેઓ સમજ્યા કરતાં વધુ આપે છે.
સ્થાપક વેસ્ટિંગ: તમે હજી સુધી કમાણી કરી નથી તે ઇક્વિટી
સ્થાપક વેસ્ટિંગ એ કલમ છે જે સ્થાપકો સૌથી વધુ પ્રતિકાર કરે છે અને મોટાભાગે તે ન હોવાનો અફસોસ કરે છે. સિદ્ધાંત સીધો છે: સ્થાપકના શેર બાયબેક અથવા ફરજિયાત ટ્રાન્સફરને પાત્ર છે જો તેઓ સંમત શેડ્યૂલ પૂર્ણ થાય તે પહેલાં વ્યવસાય છોડી દે.
એક લાક્ષણિક માળખું ત્રણથી ચાર વર્ષ સુધી ચાલે છે, કેટલીકવાર એક વર્ષની ખડક સાથે. શેડ્યૂલ કરતાં વધુ મહત્ત્વની બાબત એ છે કે લીવર વર્ગીકરણ: ગુડ લીવર, બેડ લીવર અને વધુને વધુ સામાન્ય ઇન્ટરમીડિયેટ કેટેગરી.- ગુડ લીવર (મૃત્યુ, લાંબા ગાળાની માંદગી, કેટલીકવાર નિરર્થકતા અથવા કારણ વિના દૂર) સામાન્ય રીતે નિહિત શેર રાખે છે અને વાજબી મૂલ્ય પર અનવેસ્ટ કરેલ શેરમાંથી ખરીદવામાં આવે છે.
- ખરાબ છોડનાર (કારણ વિના રાજીનામું, એકંદર ગેરવર્તણૂક માટે બરતરફી, પ્રતિબંધિત કરારોનો ભંગ) સામાન્ય રીતે નજીવા મૂલ્ય માટે બિનવેસ્ટ કરેલ શેરને જપ્ત કરી લે છે અને કેટલીકવાર નિહિત શેરોને ડિસ્કાઉન્ટ પર પાછા ખેંચવામાં આવે છે.
- મધ્યવર્તી રજાઓ કેટેગરી — નિહિત માટે વાજબી મૂલ્ય, અનવેસ્ટેડ માટે નામાંકિત — જ્યાં મોટા ભાગના વાટાઘાટોના પરિણામો આવે છે.
બે ડ્રાફ્ટિંગ પોઈન્ટ નક્કી કરે છે કે શું સ્થાપક વેસ્ટિંગ કાર્ય હેતુ મુજબ કરે છે. પ્રથમ, લીવરનું વર્ગીકરણ કોણ કરે છે: બોર્ડ, મોટાભાગના શેરધારકો અથવા બાહ્ય લવાદ? સ્થાપકોએ એવી રચનાનો પ્રતિકાર કરવો જોઈએ કે જ્યાં જે લોકો શેર પાછા ખરીદશે તેઓ પણ શ્રેણી નક્કી કરશે. બીજું, "વાજબી મૂલ્ય" શું છે અને તેની ગણતરી કોણ કરે છે? અવ્યાખ્યાયિત વાજબી મૂલ્યની કલમ એ ભવિષ્યનો વિવાદ છે જેની રાહ જોવામાં આવે છે.
ડેડલોક: કલમ જે નક્કી કરે છે કે કંપની લડાઈમાં ટકી રહી છે કે નહીં
ડેડલોક જોગવાઈઓ 50/50 કંપનીઓમાં અને કોઈપણ માળખામાં સૌથી વધુ મહત્વની છે જ્યાં થોડી સંખ્યામાં ધારકો અનામત બાબતોને અવરોધિત કરી શકે છે. તેઓ નિયમિતપણે અંડર-ડ્રાફ્ટ કરવામાં આવે છે કારણ કે કોઈ પણ કંપનીની સ્થાપના કરનાર એવું માનતું નથી કે તેમને તેમની જરૂર પડશે.
સ્ટાન્ડર્ડ એસ્કેલેશન સીડી ચાલે છે: આચાર્યો વચ્ચે સદ્ભાવનાની વાટાઘાટો, પછી મધ્યસ્થી, પછી માળખાકીય પદ્ધતિ. માળખાકીય પદ્ધતિઓમાં શામેલ છે:
- રશિયન રૂલેટ: એક બાજુ કિંમત ઓફર કરે છે; બીજાએ કાં તો તે કિંમતે ખરીદવું જોઈએ અથવા તે ભાવે વેચવું જોઈએ.
- ટેક્સાસ શૂટ-આઉટ: બંને પક્ષો સીલબંધ બિડ સબમિટ કરે છે; સૌથી વધુ બોલી બીજાને ખરીદે છે.
- કાસ્ટિંગ વોટ: ખુરશી અથવા નામાંકિત ડિરેક્ટર ટાઈ તોડે છે — ઓપરેશનલ ડેડલોક માટે કાર્યક્ષમ, મૂળભૂત નિર્ણયો માટે જોખમી.
- સ્વતંત્ર નિષ્ણાત નિર્ધારણ: બાહ્ય પક્ષ ચોક્કસ પ્રશ્નનો નિર્ણય કરે છે.
- વિન્ડ-અપ: પરમાણુ વિકલ્પ, ક્યારેક એકમાત્ર પ્રામાણિક જવાબ.
ખોટી કંપની માટે ખોટી ડેડલોક મિકેનિઝમ કોઈ નહીં કરતાં વધુ ખરાબ હોઈ શકે છે. રશિયન ખીલા પર ફરતા ટેબલ પર રમાતી એક જુગારની રમત શેરધારકને ઊંડા ખિસ્સા સાથે પુરસ્કાર આપે છે, પછી ભલે તે કોણ સાચો છે. બિન-કાર્યકારી ખુરશીને આપવામાં આવેલ કાસ્ટિંગ વોટ તેમને કંપનીનું નિયંત્રણ શાંતિથી આપી શકે છે. ઇરાદાપૂર્વક પસંદ કરો.
આમાંથી શું લેવું
યુકે શેરહોલ્ડર એગ્રીમેન્ટ એ દસ્તાવેજ નથી જે તમે એકવાર ડ્રાફ્ટ કરો અને ફાઇલ કરો. ઉપરોક્ત ચાર કલમો તમારા આર્ટીકલ ઓફ એસોસિએશન, તમારી ઓપ્શન સ્કીમ, કોઈપણ ઈન્વેસ્ટમેન્ટ એગ્રીમેન્ટ અને ડિરેક્ટર્સના સર્વિસ કોન્ટ્રાક્ટ્સ સાથે ક્રિયાપ્રતિક્રિયા કરે છે. આ દસ્તાવેજો વચ્ચેની વિસંગતતાઓ જ્યાંથી વિવાદો શરૂ થાય છે.
જો તમે યુકેની ખાનગી કંપનીનું માળખું અથવા પુનર્ગઠન કરી રહ્યાં હોવ અને તમારા વાસ્તવિક કેપ ટેબલ અને વ્યાપારી હેતુઓ સામે આ કલમોની સમીક્ષા કરવા માંગતા હોવ, તો સેરેન જેડની કાનૂની સેવાઓમાં યુકેના શેરહોલ્ડર કરારનો મુસદ્દો તૈયાર કરવો અને લાયકાત ધરાવતા અંગ્રેજી સોલિસિટર દ્વારા સમીક્ષાનો સમાવેશ થાય છે, જેમાં ક્રોસ બોર્ડર ફાઉન્ડર ટીમો માટે દ્વિભાષી સમર્થન છે.
FAQ
પ્ર: અમે 50/50નું વિભાજન કરનારા બે સ્થાપકો છીએ — શું આપણે ખરેખર આપણી જાત પર વેસ્ટિંગની જરૂર છે? A: હા, અને અસમાન વિભાજન ધરાવતા સ્થાપકો કરતાં દલીલપૂર્વક વધુ. 50/50 કંપની કે જ્યાં એક સ્થાપક વેસ્ટિંગ વિના નવ મહિનામાં ચાલે છે તે બાકીના સ્થાપકને ધંધો ચલાવતો છોડી દે છે જ્યારે વિદાય લેનાર વ્યક્તિ અડધી ઇક્વિટી કાયમ રાખે છે. મ્યુચ્યુઅલ વેસ્ટિંગ એ સૌથી સરળ રક્ષણ છે.
પ્ર: શું શેર ખરીદી કરાર પર હસ્તાક્ષર કરવાનો ઇનકાર કરનાર શેરધારક સામે ખેંચાણ લાગુ કરી શકાય? A: સારી રીતે તૈયાર કરાયેલ ડ્રેગ કલમ સામાન્ય રીતે આ હોલ્ડ-આઉટને ટાળવા માટે, ખેંચાયેલા શેરધારક વતી ટ્રાન્સફર દસ્તાવેજો પર હસ્તાક્ષર કરવા માટે નિયુક્ત પક્ષને પાવર ઑફ એટર્ની આપે છે. તે પાવર-ઓફ-એટર્ની મિકેનિઝમ વિના, અમલીકરણ વ્યવહારની જગ્યાએ મુકદ્દમાની સમસ્યા બની જાય છે.
પ્ર: અમારા રોકાણકાર દરેક ભાવિ મુદ્દા પર પ્રી-એમ્પશન રાઇટ્સ ઇચ્છે છે. શું તે ધોરણ છે? A: અર્થપૂર્ણ લઘુમતી રોકાણકારો માટે ઇશ્યૂ પર પ્રો-રેટા પ્રી-એમ્પ્શન પ્રમાણભૂત છે; વાટાઘાટો સામાન્ય રીતે કોતરણી-આઉટ પર હોય છે — વિકલ્પ પૂલ ટોપ-અપ્સ, સંમત બ્રિજ ફાઇનાન્સિંગ, અને એક્વિઝિશનમાં વિચારણા તરીકે જારી કરાયેલા શેરને સામાન્ય રીતે બાકાત રાખવામાં આવે છે જેથી કંપનીને નિયમિત બાબતો માટે સંપૂર્ણ પ્રી-એમ્પશન પ્રક્રિયા ચલાવવાની ફરજ પડી ન હોય.