ચીનના મોટાભાગના સંયુક્ત સાહસો જોરથી નિષ્ફળ જતા નથી. તેઓ ડ્રિફ્ટ. બોર્ડ મીટિંગ્સ ઔપચારિક બની જાય છે, સ્થાનિક ભાગીદારની રિપોર્ટિંગ ઓછી થઈ જાય છે, વિદેશી પક્ષ વરિષ્ઠ લોકોને પ્લેનમાં મોકલવાનું બંધ કરે છે. હેડ ઑફિસમાં કોઈ અણઘડ પ્રશ્ન પૂછે ત્યાં સુધીમાં - "અમે ખરેખર અહીં શું કરી રહ્યા છીએ?" - JV સામાન્ય રીતે બે કે ત્રણ વર્ષથી શાંતિપૂર્વક અંડરપરફોર્મ કરી રહ્યું છે, અને કામ કરવાની સૌથી સ્વચ્છ ક્ષણ પસાર થઈ ગઈ છે.
આ ભાગ તે સ્થિતિમાં વિદેશી ભાગીદારો માટે છે: સંયુક્ત સાહસ આપત્તિજનક નથી, પરંતુ તે કામ પણ કરતું નથી. તમારી પાસે ત્રણ ગંભીર વિકલ્પો છે - તમારા જીવનસાથીને ખરીદો, વાહનને વાઇન્ડ અપ કરો અથવા તેને સંપૂર્ણ વિદેશી માલિકીની એન્ટરપ્રાઇઝ (WFOE) માં રૂપાંતરિત કરો. દરેક તકનીકી રીતે પ્રાપ્ત કરી શકાય તેવું છે. યોગ્ય પસંદગી સામાન્ય રીતે લાયસન્સ, કરવેરા લિકેજ અને અંતર્ગત વ્યવસાયને ખરેખર ચીની સહ-શેરહોલ્ડરની જરૂર છે કે કેમ તે માટે નીચે આવે છે.
જ્યારે પુનર્ગઠન એ પ્રામાણિક જવાબ બની જાય છે
કેવી રીતે પુનઃરચના કરવી તે નક્કી કરતા પહેલા, શા માટે વિશે સ્પષ્ટ થવું યોગ્ય છે. ચીન JV પુનઃરચના સ્થાનિક ભાગીદાર સાથે ખર્ચાળ, ધીમી અને રાજકીય રીતે નાજુક છે. તે માત્ર ત્યારે જ યોગ્ય છે જ્યાં નીચેનામાંથી એક અથવા વધુ સાચું હોય:
- મૂળ વ્યાપારી તર્કની સમયસીમા સમાપ્ત થઈ ગઈ છે — ઉદાહરણ તરીકે, ક્ષેત્ર નકારાત્મક સૂચિમાંથી બહાર આવી ગયું છે, તેથી વિદેશી માલિકી હવે ચીનના ભાગીદાર દ્વારા કાયદેસર રીતે આપવામાં આવતી નથી.
- ગવર્નન્સ તૂટી ગયું છે: ડેડલોક બોર્ડ, અવિશ્વસનીય નાણાકીય, અથવા ભાગીદાર કે જેઓ JVની રોકડને તેમના અન્ય વ્યવસાયો માટે કાર્યકારી મૂડી તરીકે માને છે.
- વિદેશી પક્ષ હવે આઈપી, ડેટા અથવા આવકને એકીકૃત કરવા માંગે છે જે રીતે સંયુક્ત સાહસ કરાર પરવાનગી આપતો નથી.
- સ્થાનિક ભાગીદાર બહાર ઇચ્છે છે, અથવા રહેવાની કિંમત માંગે છે જેનો હવે કોઈ અર્થ નથી.
- બિઝનેસ JV સ્ટ્રકચરમાં પરિપક્વ થઈ ગયો છે અને તેને વધારવા, વેચવા અથવા બંધ કરવા માટે ક્લીનર કેપ ટેબલની જરૂર છે.
જો આમાંથી કોઈ લાગુ પડતું નથી, તો સામાન્ય રીતે હાલના વાહનની અંદર ગવર્નન્સને ઠીક કરવાનું વધુ સારું પગલું છે. PRC કોર્પોરેટ પુનર્ગઠન એ તમારા જીવનસાથી સાથે મુશ્કેલ વાતચીતનો વિકલ્પ નથી.
વિકલ્પ એક: સંયુક્ત સાહસ ખરીદી
ચીની ભાગીદારને ખરીદવું એ સૌથી સામાન્ય માર્ગ છે જ્યાં અંતર્ગત વ્યવસાય હજુ પણ માલિકી માટે યોગ્ય છે. યાંત્રિક રીતે, તે ચીની શેરહોલ્ડર પાસેથી વિદેશી શેરહોલ્ડર (અથવા નવા વિદેશી હોલ્ડિંગ વાહનમાં) ઇક્વિટી ટ્રાન્સફર છે, જે પછી સંયુક્ત સાહસના લેખોમાં સુધારા અને માર્કેટ રેગ્યુલેશન માટે સ્ટેટ એડમિનિસ્ટ્રેશન સાથે ફરીથી નોંધણી કરવામાં આવે છે.
કરચલીઓ ભાગ્યે જ કાયદેસર છે. તેઓ વ્યાપારી અને નાણાકીય છે:
- મૂલ્યાંકન અને કરનો આધાર. ટેક્સ ઓથોરિટી વાજબી મૂલ્યથી નીચે ધ્યાનમાં લેતી કિંમતે ટ્રાન્સફર એડજસ્ટ કરવામાં આવશે. PRC નિવાસી વિક્રેતા દ્વારા ઇક્વિટી ટ્રાન્સફર સામાન્ય રીતે PRC વિથહોલ્ડિંગ અથવા ગેઇન પર વ્યક્તિગત આવકવેરાને આધિન હોય છે, અને ખરીદનાર ઘણીવાર વિથહોલ્ડિંગ એજન્ટ હોય છે. આને કિંમતમાં બનાવો, તેની આસપાસ નહીં.
- વિદેશી વિનિમય. ખરીદી કિંમતની આઉટબાઉન્ડ ચુકવણી માટે સપોર્ટિંગ ટેક્સ ક્લિયરન્સ સાથે, JVની બેંક મારફત સુરક્ષિત-સુસંગત રેમિટન્સની જરૂર છે. એકલા કેશ લેગ માટે છ થી બાર અઠવાડિયાની યોજના બનાવો.
- લાયસન્સ કે જે મુસાફરી કરતા નથી. કેટલાક ઓપરેટિંગ લાઇસન્સ, ખાસ કરીને મીડિયા, ટેલિકોમ, શિક્ષણ અને આરોગ્યસંભાળ-સંલગ્ન ક્ષેત્રોમાં, ચીની શેરહોલ્ડિંગ પર શરતી છે. જ્યારે કેપ ટેબલ બદલાય છે ત્યારે બાયઆઉટ તકનીકી રીતે લાઇસન્સને ઓલવી શકે છે. તમે SPA પર સહી કરો તે પહેલાં લાયસન્સ ટેક્સ્ટ તપાસો, પછી નહીં.
- કર્મચારી અને ગ્રાહક સાતત્ય. શુદ્ધ ઇક્વિટી ડીલ કોન્ટ્રાક્ટ અને હેડકાઉન્ટને સાચવે છે, જે સામાન્ય રીતે મુદ્દો હોય છે. પરંતુ નિયંત્રણની કલમોમાં ફેરફાર સાથેના મુખ્ય ગ્રાહકો - રાજ્ય-માલિકીના ખરીદદારો સાથે સામાન્ય - તેમાંથી પસાર થવાની જરૂર પડશે.
બાયઆઉટ JV ને WFOE માં રૂપાંતરિત કરે છે, પરંતુ તે સમાન કાનૂની એન્ટિટી, સમાન ટેક્સ ઇતિહાસ અને સમાન બેંકિંગ સંબંધો રાખે છે. તે સાતત્ય આ માર્ગ માટે એકમાત્ર સૌથી મોટી દલીલ છે.
વિકલ્પ બે: નવા વાહન દ્વારા WFOE રૂપાંતરણ
જ્યાં JV નો ઈતિહાસ દૂષિત છે — વણઉકેલાયેલ ટેક્સ એક્સપોઝર, અવ્યવસ્થિત સંબંધિત-પક્ષ વ્યવહારો, નિષ્ક્રિય પેટાકંપનીઓ કોઈ સંપૂર્ણ રીતે સમજાવી શકતું નથી — એક સ્વચ્છ રસ્તો એ છે કે એક નવું WFOE સેટ કરવું અને તેમાં વ્યવસાયને સ્થાનાંતરિત કરવો. આ વ્યવહારિક રીતે WFOE રૂપાંતરણ છે, વૈધાનિક નહીં, અર્થમાં.
સામાન્ય ક્રમ:1. વ્યાપાર વાસ્તવમાં જ્યાં આગળ વધી રહ્યો છે તેની સાથે મેળ ખાતો અવકાશ સાથે, WFOE ને યોગ્ય શહેરમાં સામેલ કરો. 2. દરેક પગ પર યોગ્ય VAT અને સ્ટેમ્પ ડ્યુટી ટ્રીટમેન્ટ સાથે, ઓપરેટિંગ અસ્કયામતો - કોન્ટ્રાક્ટ, ઇન્વેન્ટરી, IP લાઇસન્સ, મુખ્ય સ્ટાફ - હાથની લંબાઈ સુધી ટ્રાન્સફર કરો. 3. નિર્ધારિત સંક્રમણ વિન્ડો માટે બંને એકમોને સમાંતર ચલાવો. 4. એકવાર આવક સ્થળાંતર થઈ જાય અને ટેક્સ ઓથોરિટીએ નોંધણી રદ કરવા પર હસ્તાક્ષર કર્યા પછી જૂના સંયુક્ત સાહસને બંધ કરી દો.
આ બાયઆઉટ કરતાં ધીમી અને વધુ મોંઘી છે, અને તે વધુ કરપાત્ર ઘટનાઓને ટ્રિગર કરે છે (એસેટ ટ્રાન્સફર, સંભવિત જમીન મૂલ્યાંકન કર જો રિયલ એસ્ટેટ સામેલ હોય, ઇન્વેન્ટરી પર વેટ). પરંતુ તે તમને એક સ્વચ્છ એન્ટિટી, સ્વચ્છ લાઇસન્સ ફાઇલ અને — વિવેચનાત્મક રીતે — વારસામાં મેળવવા માટેનો સ્વચ્છ કર ઇતિહાસ આપે છે. ભાવિ વેચાણ અથવા સૂચિનું આયોજન કરતા જૂથો માટે, તે મહત્વપૂર્ણ છે.
વિકલ્પ ત્રણ: JVને વાઇન્ડિંગ અપ
કેટલીકવાર સાચો જવાબ એ છે કે રાખવા યોગ્ય કોઈ વ્યવસાય નથી. ઔપચારિક લિક્વિડેશન એ ત્રણ વિકલ્પોમાંથી સૌથી ધીમું છે - વાસ્તવમાં બોર્ડ રીઝોલ્યુશનથી ડિરજિસ્ટ્રેશન સર્ટિફિકેટ સુધીના નવથી અઢાર મહિના - કારણ કે JV દ્વારા સ્પર્શ કરાયેલ દરેક ટેક્સ બ્યુરો, કસ્ટમ્સ ઑફિસ અને સામાજિક વીમા સત્તાવાળાઓએ તેને સાફ કરવું આવશ્યક છે.
વિદેશી ભાગીદારો જે બાબતોને નિયમિતપણે ઓછો અંદાજ આપે છે:
- વિચ્છેદ. પીઆરસી શ્રમ કાયદા હેઠળ વૈધાનિક વિચ્છેદ બિન-વાટાઘાટ કરી શકાય તેવું છે અને રોકડ યોજનામાં ફ્રન્ટ-લોડ છે.
- એક્ઝિટ પર ટેક્સ ઓડિટ. નોંધણી રદ કરવાથી ખુલ્લા વર્ષોને આવરી લેતી અંતિમ કર સમીક્ષા શરૂ થાય છે. ટ્રાન્સફર પ્રાઈસિંગ એડજસ્ટમેન્ટ માટેની જોગવાઈઓ સામાન્ય છે.
- શેષ રોકડનું પ્રત્યાર્પણ. કર પછી વિતરિત કરી શકાય તેવી સરપ્લસ મોકલી શકાય છે, પરંતુ માત્ર કર મંજૂરી પછી. અર્ધ-ડિરજિસ્ટર્ડ એન્ટિટીમાં ફસાયેલી રોકડ ખરેખર ફસાયેલી છે.
- નિર્દેશક અને કાનૂની પ્રતિનિધિનું એક્સપોઝર. નોંધણી રદ ન થાય ત્યાં સુધી કાનૂની પ્રતિનિધિ હૂક પર રહે છે. જો તે વ્યક્તિ વિદેશી સેકન્ડી છે જેણે પહેલેથી જ ચીન છોડી દીધું છે, તો તેને વહેલા બદલો.
વ્યવસ્થિત વિન્ડ-અપ હજી પણ સામાન્ય રીતે ત્યાગ કરતાં વધુ પ્રાધાન્યક્ષમ છે. PRC એન્ટિટીથી દૂર ચાલવાથી તે અદૃશ્ય થઈ જતું નથી; તે એક સમસ્યા બનાવે છે જે આગલી વખતે જ્યારે જૂથમાં કોઈપણ વિઝા, લાઇસન્સ અથવા ટેન્ડર માટે અરજી કરે છે ત્યારે સપાટી પર આવે છે.
ત્રણમાંથી પસંદગી કરવી
એક રફ નિર્ણય ફ્રેમ:
- બાયઆઉટ જો ધંધો સ્વસ્થ હોય, તો લાઇસન્સ શેરહોલ્ડિંગમાં ફેરફારથી બચી જાય છે અને ભાગીદાર યોગ્ય નંબર પર તૈયાર વેચાણકર્તા છે.
- નવું WFOE પ્લસ વિન્ડ-ડાઉન જો JVનો ઇતિહાસ સમસ્યા છે, અથવા જો તમને નવો લાઇસન્સ સ્કોપ જોઈએ છે.
- લિક્વિડેશન જો વ્યવસાયનું કોઈ એકલ ભવિષ્ય ન હોય અને એન્ટિટીને જીવંત રાખવાનો ખર્ચ તેને યોગ્ય રીતે બંધ કરવાના ખર્ચ કરતાં વધી જાય.
નિર્ણય ભાગ્યે જ સંપૂર્ણ કાનૂની હોય છે. તે કોર્પોરેટ તરીકે સજ્જ કર, લાઇસન્સ અને સમયનો પ્રશ્ન છે, તેથી જ સૌથી સસ્તી ભૂલ એ છે કે ટર્મ શીટનો મુસદ્દો તૈયાર કરતા પહેલા પીઆરસી સલાહકારો અને કર સલાહકારોને લાવવામાં આવે છે, પછી નહીં.
Serene Jade's Chinese Lawyer એપ આ પ્રકારના પુનર્ગઠન કાર્ય માટે બાર-એડમિટેડ PRC અને હોંગકોંગના વકીલો સાથે વિદેશી ભાગીદારોને જોડે છે; અમારી એન્ટરપ્રાઇઝ ટીમ ક્રોસ-બોર્ડર ટેક્સ, બેંકિંગ અને ડીરજીસ્ટ્રેશન મિકેનિક્સ સાથે સાથે સંભાળે છે.
FAQ
શું આપણે નવી એન્ટિટી સેટ કર્યા વિના JV ને WFOE માં કન્વર્ટ કરી શકીએ? વ્યવહારિક દ્રષ્ટિએ, હા — ચાઈનીઝ શેરહોલ્ડરની સંપૂર્ણ ખરીદી એક જ વિદેશી માલિકને છોડી દે છે અને એન્ટિટી તેના ટેક્સ ઈતિહાસ અને લાઈસન્સોને જાળવી રાખીને, WFOE બની જાય છે. ટ્રેડ-ઓફ એ છે કે તમે JV વહન કરતી કોઈપણ વારસાગત જવાબદારીઓ પણ મેળવો છો.
શું અમારા સ્થાનિક ભાગીદારને ખરીદવાથી ખરીદનાર તરીકે અમારા માટે ચાઈનીઝ ટેક્સ ટ્રિગર થશે? કરપાત્ર લાભ વિક્રેતા સાથે બેસે છે, પરંતુ વિદેશી ખરીદનાર સામાન્ય રીતે તે લાભ પર PRC કર માટે વૈધાનિક રોકી રાખનાર એજન્ટ હોય છે અને ઇક્વિટી ટ્રાન્સફર રજીસ્ટર થાય તે પહેલાં તેને મોકલવો આવશ્યક છે. ખોટી રીતે અટકાવવાથી SAMR પુનઃ-નોંધણી અને ખરીદી કિંમત માટે સેફ ક્લિયરન્સમાં વિલંબ થાય છે.
જો JV ખોટ કરતી હોય પરંતુ અન્યથા સ્વચ્છ હોય તો આપણે સંપૂર્ણ વિન્ડ-અપ માટે કેટલા સમય માટે બજેટ બનાવવું જોઈએ? બોર્ડના રિઝોલ્યુશનથી ડિરજિસ્ટ્રેશન સર્ટિફિકેટ સુધી લગભગ 12 થી અઢાર મહિનાની યોજના બનાવો, જે મુખ્યત્વે ટેક્સ ક્લિયરન્સ અને સામાજિક વીમા ડિરજિસ્ટ્રેશન સમયરેખા દ્વારા સંચાલિત થાય છે. ખોટ કરતી એન્ટિટી ઝડપથી બંધ થાય તે જરૂરી નથી - કેટલીકવાર વિતરણ કરી શકાય તેવી રોકડની ગેરહાજરી વિભાજન ભંડોળને બંધનકર્તા અવરોધ બનાવે છે.
સેરેન જેડની એન્ટરપ્રાઇઝ લેન્ડિંગ સેવા વિદેશી શેરધારકોને બાયઆઉટ્સ, ડબ્લ્યુએફઓઇ રૂપાંતરણો અને મેનેજ્ડ વિન્ડ-ડાઉન્સ દ્વારા ટેકો આપે છે, જેમાં કાનૂની દસ્તાવેજો અને ડીરજીસ્ટ્રેશન પ્રમાણપત્ર વચ્ચે બેઠેલા કર, બેંકિંગ અને લાઇસન્સિંગ પગલાંનો સમાવેશ થાય છે.