Üks välismaa asutaja rääkis meile kord, et Hiina struktuuri valimine tundus nagu abikaasa valimine: lihtne siseneda, lahkuda kallis ja tagajärjed ilmnevad alles aastaid hiljem. See on ligikaudu õige. Täielikult välisomanduses oleva ettevõtte, mõne muu välisinvesteeritud ettevõtte vormi või Hongkongi valdusettevõtte vahel valimine ei ole paberimajanduse küsimus – see määrab, kuidas kasum liigub, kuidas vaidlusi lahendatakse ja kuidas ettevõte tulevasele omandajale või investorile välja näeb.
See on rahulik pilk kolmele kõige levinumale sisenemismustrile, mis on tänapäeval Mandri-Hiinas asutavate välisettevõtete jaoks, ja kompromissidele, mis on tavaliselt kõige olulisemad.
Kolm struktuuri lühidalt
Alates välisinvesteeringute seaduse jõustumisest 2020. aastal on Mandri-Hiina koondanud vanemad kategooriad (EJV, CJV, WFOE) ühe välisinvesteeringute ettevõtte (FIE) katusala alla, mida reguleerib äriühinguseadus. Praktikas valib enamik välismaalastest sisenejaid tänapäeval järgmiste vahel:
- WFOE — Mandri-Hiinas asuv piiratud vastutusega äriühing, mis on 100% välisomandis. Vaikimisi sõiduk välismaistele ettevõtetele, kes soovivad operatiivjuhtimist ilma Hiina partnerita.
- Ühisettevõte FIE — Hiina õiguse alusel tegutsev ettevõte, millel on nii välis- kui ka kodumaised aktsionärid. Endiselt nõutud või tugevalt eelistatud negatiivsete nimekirjas olevates piiratud sektorites (nt teatud meedia, telekommunikatsiooni lisandväärtusteenused ja mõned haridussegmendid).
- Hongkongi valdusettevõte WFOE mandril – kahetasandiline struktuur, mille puhul Hongkongi aktsiaseltsile kuulub mandriosas tegutsev üksus. Hongkongi ettevõte on lepingute sõlmimise ja IP omamise kiht; WFOE juhib Hiina äri.
Neljas muster – esindus – on endiselt olemas, kuid ei saa arveid esitada, ei saa sõlmida ärilepinguid oma nimel ja maksustatakse arvestusliku kulu alusel. See on harva õige vastus pärast lühikest turu-uuringu etappi.
Miks on hoidmiskiht olulisem, kui asutajad ootavad
Ainus kõige levinum kahetsus, mida me näeme, ei ole WFOE enda valik, vaid selle kohal hoidva kihi puudumine. Otsene välismaise ema → mandri WFOE struktuur töötab, kuid see muudab kolm asja hiljem raskemaks:
- Dividendide repatrieerimine. Mandri-WFOE poolt välismaisele emaettevõttele makstavatele dividendidele kohaldatakse HRV kinnipeetavat tavamaksu, mida on maksulepingute alusel vähendatud. Mandri-Hongkongi kokkulepe pakub vähendatud dividendide kinnipidamise määra, kui Hongkongi omanik vastab riikliku maksuameti kehtestatud tegelikule omanikule. Hongkongi turg, mis on tõeline äri – sisu, kohapeal tehtud otsuste ja nõuetekohase raamatupidamisega – võib pikaajalist piiriülest maksuleket oluliselt vähendada.
- Ettevõtte müük. Hongkongi ettevõtte aktsiaid omandav ostja seisab silmitsi palju lihtsama juriidilise protsessiga kui otse maismaa FIE-s aktsiate omandamisel, mis käivitab MOFCOM-i poole avaldused, maksude kontrolli ja OHUTUD valuutavahetustoimingud. Asutajad, kes jätavad holdco vahele, maksavad selle eest sageli väljumisel.
- IP ja lepingute sõlmimine. Kaubamärkide, tarkvara ja põhiteenuste lepingute omamine Hongkongi tasandil – ja litsentsimine WFOE mandriosale – annab teile rahvusvahelistele klientidele puhtama loo ja lihtsama tee ümberstruktureerimiseks, kui teie Hiina strateegia muutub.
Kompromiss on tõeline: Hongkongi ettevõte on veel üks kontode kogum, järjekordne audit, teine pangasuhe ja täiendavad sisunõuded, kui soovite, et lepingust tulenevad eelised kontrolli all püsiksid. Ettevõttele, mis müüb Hiinasse ainult tagasihoidlikus mahus, võib piisata lihtsamast ühekihilisest WFOE-st.
Kapital, ajastus ja praktiline mehaanika
Mandri-Hiina kaotas aastaid tagasi enamiku sektorite kohustusliku registreeritud kapitali miinimumkapitali, kuid 2024. aasta äriühinguseadus karmistas reegleid selle kohta, kuidas ja millal tuleb märgitud kapitali sisse maksta. Pealkirjad, mida tasub enne esitamist arvesse võtta:- Registreeritud kapital on kohustus, mitte formaalsus. Kehtiva äriühinguseaduse kohaselt peavad piiratud vastutusega äriühingu aktsionärid maksma märgitud kapitali viie aasta jooksul alates asutamisest. Määrake arv, mida ettevõte oma esimeses töötsüklis tegelikult vajab, mitte püüdlusnäitajaks.
- Kapital määrab teie võlaruumi. WFOE võime võtta välisvaluutas aktsionärilaene arvutatakse tema registreeritud kapitali alusel piiriülese rahastamise raamistikus. Alakapitaliseerimine piirab nüüd hilisemat rahastamist.
- Sektori kinnitused antakse enne asutamist, mitte pärast. Enne struktuurile pühendumist vaadake viimast välisinvesteeringute negatiivsete nimekirja. Kui teie ettevõte puudutab lisandväärtusega telekommunikatsiooni, tervishoidu, haridust või meediat, võidakse struktuuriküsimus otsustada teie eest.
- Pangakonto avamine on tõeline kitsaskoht. Käes olev ärilitsents ei tähenda, et olete tegutsev. Planeerige mitu nädalat panga KYC-d, eriti Hongkongi kontode puhul, kus pangad kohaldavad nüüd rangeid sisu- ja rahaallikate kontrolli.
- Maksuregistreerimine käib kõiges. Teie üldine käibemaksukohustuslase staatus, fapiaokvoodid ja klientidele arvete esitamise võimalus tulenevad maksu registreerimisest. Ükski neist pole automaatne.
Kui iga struktuur on tõeliselt õige vastus
Otsene WFOE on mõttekas siis, kui asutajatel puudub realistlik aktsiate müügiga seotud väljumishorisont, ettevõte tegutseb puhtalt Hiinas ja emaettevõte on jurisdiktsioonis, millel on toimiv topeltmaksustamise vältimise leping HRVga. Näiteks Euroopa kaubanduse tütarettevõte ei pruugi Hongkongi kihti vajada.
Hongkongi hoidmine WFOE üle on mõttekas, kui on väljavaade välisinvesteeringuks, võimalikuks müügiks või rahvusvaheliseks intellektuaalomandi litsentsimiseks. See on ka vaikeseade gruppidele, kes soovivad ühte konsolideerimispunkti mitme Aasia tegutseva üksuse jaoks, ja asutajate jaoks, kes hindavad Hongkongi ingliskeelset tavaõiguse lepingute keskkonda eelnevate lepingute jaoks.
Ühisettevõte FIE on mõttekas siis, kui negatiivsete nimekiri seda nõuab, kui kodumaine partner toob kaasa litsentsi, turustusvõrgu või valitsussuhte, mida tegelikult ei saa korrata, või kui ärimudel sõltub andmetest, sisust või kanalitest, mida täielikult välismaine üksus ei saa seaduslikult omada. Ühisettevõtte struktuurid nõuavad ummikseisu, reserveeritud küsimuste ja intellektuaalomandi omandi kohta palju teravamat sõnastust, kui asutajad tavaliselt eeldavad.
Lühike märkus sisu kohta
Lepingulised soodustused, soodsad kinnipidamismäärad ja puhas pangandus toovad üha enam sisse aine. Hongkongi ettevõttel, kus pole töötajaid, kontorit, kohalikke direktoreid ja Hongkongis vastu võetud otsuseid, on raske taotleda tulusaanud omaniku staatust dividendide kinnipidamise vähendamiseks ja igal aastal tuleb pankadel esitada raskemaid küsimusi. Kui ehitate hoidekihi, ehitage päris – isegi tagasihoidlik – või ärge ehitage seda üldse.
Hiina ettevõtte asutamine on ühekordne pika sabaga otsus. Kulutage alguses aega: modelleerige piiriülesed maksuvood, testige väljumist stressitesti ja kujundage kapitalipagas selle ettevõtte jaoks, mida ootate kolme aasta pärast, mitte sellele, mis teil on esimesel päeval.
KKK
K: Kas saame alustada WFOE-st ja lisada hiljem Hongkongi holdco selle kohale? V: Jah, kuid see on oluliselt kallim ja aeglasem kui struktuuri õigeks saamine sisseviimisel. Holdco lisamine käivitab hiljem aktsiate ülekandmise WFOE mandriosas koos MOFCOM-i esitamise, maksude kontrollimise ja SAFE-i registreerimisega – ning potentsiaalse kapitalikasumi riski üleandmisega.
K: Kas Hongkongi holdco pakub hiljutisi ülemaailmseid maksureforme arvestades endiselt olulisi maksusoodustusi? V: Enamiku keskmise suurusega kontsernide puhul jah – mandri-Hongkongi kokkuleppe alusel vähendatud dividendide kinnipidamine jääb väärtuslikuks tingimusel, et Hongkongi ettevõte täidab kasusaava omaniku testid. Teine sammas ja ülemaailmsed miinimummaksueeskirjad mõjutavad peamiselt kontserne, mis ületavad suurte rahvusvaheliste ettevõtete tulukünnist.
K: Oleme negatiivsete loendite sektoris. Kas VIE struktuur on endiselt elujõuline? V: Muutuva huviga üksuse mudel püsib mõnes sektoris, kuid see on ebakindlas reguleerimisruumis, eriti pärast hiljutisi ülemere noteerimise ja küberturvalisuse ülevaatamise reegleid. Käsitlege seda spetsialisti teena, mis vajab praegust HRV nõustamist – mitte vaikevalik.Kui tegelete sellega praktikas, hõlmavad Serene Jade'i Enterprise Landingi ja Chinese Lawyeri teenused Ühendkuningriiki ↔ Hiina ettevõtte loomist, valdusstruktuure, pangandust ja pidevat vastavust.