Aktsionärileping on oluline ainult neil päevadel, mil keegi seda lugeda ei taha: päeval, mil kaasasutaja lahkub, päeval, mil ilmub ostja, päeval, mil kaks direktorit lõpetavad kõne. Ülepäeviti on see draivi kaustas, armastamata. Seetõttu peaks koostamisel keskenduma käputäiele klauslitele, mis otsustavad, mis neil päevil tegelikult toimub. Ühendkuningriigi aktsiaseltsis täidavad neli klauslit suurema osa sellest.
Kõik muu – konfidentsiaalsus, skeem, teatesätted, reserveeritud asjade ajakava – on tellingute tegemine. Kasulik, aeg-ajalt otsustav, kuid harva see, mis määrab, kas asutajad hoiavad oma aktsiaid, kas vähemusinvestorid ostetakse õiglaselt välja või kas ettevõte elab üle võitluse tipus.
Eesostu: kes saab mida osta ja millal
Ostueesõigus reguleerib kahte erinevat hetke ja nende segamine on kõige levinum sõnastusviga, mida näeme.
Esimene on emissioonieesõigus: kui ettevõte emiteerib uusi aktsiaid, saavad olemasolevad aktsionärid õiguse märkida proportsionaalselt enne väljastpoolt tulevaid isikuid. See kaitseb vaikse lahjendamise eest. Äriühinguseadus annab selleks paljudel juhtudel seadusega ette nähtud alammäära, kuid enamikul aktsionäride lepingutel on peal oma versioon, mis sisaldab töötajate optsioonide kogumite, kokkulepitud rahastamisvoorude ja laos tasutud omandamiste kohta.
Teine on eesostu võõrandamisel: kui olemasolev aktsionär soovib müüa, saavad teised ostueeskirja. Just see hoiab ära korgitabeli triivimise võõraste poole – või konkurendi poole, kes on vaikselt ostnud lahkuva asutaja osaluse.
Küsimused, mis otsustavad, kas need klauslid praktikas töötavad, on ebaglamuursed:
- Kas hinna määrab müüja, sõltumatu hindaja või valemiga?
- Kui kaua kestab pakkumiste ring, enne kui müüja saab välistada?
- Kas lubatud ülekanded perefondidele, valdusettevõtetele või sidusettevõtetele lähevad mehhanismist mööda – ja kui jah, siis milliste kaitsepiiretega?
- Kas ostueesõigusest saab loobuda ainult suurem enamus või juhatus?
Paberil mõistlikuna näiva ostueesõiguse klausli saab neutraliseerida kolmekümnepäevase perioodiga, mida ükski vähemusaktsionär ei saa reaalselt rahastada, või "sõltumatu hindamise" sättega, mis ei nimeta hindajat ega metoodikat.
Lohistage ja märgistage: väljumisklauslid, mis on enne väljumist
Lohistage ja märgistage sätted, mis otsustavad, kuidas ettevõtte müük tegelikult toimub – aastaid enne, kui kellelgi on ostja.
Lohistage võimaldab kindlaksmääratud enamusel sundida ülejäänud aktsionäre müüma samadel tingimustel. Ilma selleta võib üksainus vastumeelne vähemus blokeerida puhta 100% müügi, mida enamik kaubandusostjaid nõuab. Märgistage võimaldab vähemusaktsionäridel enamusmüügist loobuda, nii et asutajad ei saaks vaikselt müüa oma kontrollplokki kolmandale osapoolele ja jätta vähemuse uue, tundmatu enamusomaniku juurde.
Olulised otsused:
- Tagastuslävi. 50%? 75%? Konkreetse aktsiaklassi omanikud? Mida madalam on lävi, seda lihtsam on väljumine – ja seda vähem on kaitse kõigile teistele.
- Tingimused, mis on kehtestatud vedajatele. Kas vähemusaktsionärid peavad andma samasuguseid garantiisid kui tehingut juhtinud müüjad? Korgita? See on koht, kus vähemusinvestorid saavad haiget.
- Minimaalne hind või väärtuse alammäärad. Iga hinna eest pidurdamine on konfiskeerimismehhanism. Tõkestamine märgitud põranda kohal on väljumismehhanism.
- Märgendi ulatus. Kas märgend kehtib mis tahes üleviimise korral, mis ületab läve, või ainult juhtelemendi muutmise korral? Kas see hõlmab kaudseid ülekandeid – näiteks emavaldusettevõtte müüki?
- Lubatud ülekandmise erisused. Seesama lubatud ülekandmise loend, mis pehmendab ostueesõigust, võib hooletult koostatud õigused ära jätta.
Lohistage silt mööda sätteid, kus vähemusinvestorid teenivad oma tasu ja kus asutajad annavad mõnikord tähtaja lehe kiiruse eest rohkem ära, kui aru saavad.
Asutaja üleandmine: omakapital, mida te pole veel teeninud
Asutaja üleandmine on klausel, mille asutajad kõige enam vastu peavad ja kõige sagedamini kahetsevad, et neil puudub. Põhimõte on arusaadav: asutaja aktsiad kuuluvad tagasiostmise või kohustusliku võõrandamise õiguse alla, kui nad lahkuvad ettevõttest enne kokkulepitud ajakava lõppu.
Tüüpiline struktuur kestab kolm kuni neli aastat, mõnikord üheaastase kaljuga. Ajakavast olulisem on lahkujate klassifikatsioon: hea lahkuja, halb lahkuja ja üha levinum vahekategooria.- Hea lahkuja (surm, pikaajaline haigus, mõnikord koondamine või põhjuseta eemaldamine) hoiab tavaliselt omandatud aktsiaid ja ostetakse välja omandatud aktsiatest õiglase väärtusega.
- halb lahkuja (põhjustamata lahkumine, vallandamine raske üleastumise, piiravate lepingute rikkumise tõttu) kaotab tavaliselt nimiväärtuse eest loovutamata aktsiad ja mõnikord näeb omandatud aktsiaid allahindlusega tagasi.
- Kategoorias vahepealne lahkuja – õiglane väärtus garanteeritud, nominaalne väärtus üleandmata puhul – on see, kuhu jõuab enamik läbiräägitavaid tulemusi.
Kaks koostamispunkti otsustavad, kas asutaja üleandmine toimib ettenähtud viisil. Esiteks, kes liigitab lahkuja: juhatus, aktsionäride enamus või väline vahekohtunik? Asutajad peaksid seisma vastu struktuurile, kus aktsiad tagasi ostavad inimesed otsustavad ka kategooria. Teiseks, mis on "õiglane väärtus" ja kes selle arvutab? Määratlemata õiglase väärtuse klausel on tulevane vaidlus, mis ootab lahendamist.
Ummik: klausel, mis otsustab, kas ettevõte elab võitluses üle
Ummikseisu sätted on kõige olulisemad 50/50 ettevõtetes ja mis tahes struktuuris, kus väike arv omanikke saab reserveeritud asju blokeerida. Need on tavaliselt alakoostatud, sest keegi, kes asutab ettevõtet, ei usu, et neil on neid vaja.
Standardne eskalatsiooniredel kulgeb: heausksed läbirääkimised juhatajate vahel, seejärel vahendus, seejärel struktuurne mehhanism. Struktuurimehhanismid hõlmavad järgmist:
- Vene rulett: üks pool pakub hinda; teine peab kas selle hinnaga ostma või selle hinnaga müüma.
- Texase lahing: mõlemad pooled esitavad kinnised pakkumised; kõrgeim pakkumine ostab teise välja.
- Otsustav hääl: juhataja või määratud direktor katkestab viigi – toimiv ummikseisu korral, ohtlik põhiotsuste puhul.
- Sõltumatu eksperdi otsus: väline osapool otsustab konkreetse küsimuse.
- Lõpetamine: tuumavariant, mõnikord ainus aus vastus.
Vale ummikseisumehhanism vale ettevõtte jaoks võib olla hullem kui mitte ükski. Vene rulett premeerib aktsionäri sügavamate taskutega, olenemata sellest, kellel on õigus. Otsustav hääl, mis on antud juhtkonnavälisele toolile, võib vaikselt anda neile kontrolli ettevõtte üle. Vali teadlikult.
Mida sellest võtta
Ühendkuningriigi aktsionärileping ei ole dokument, mille koostate ja esitate. Neli ülaltoodud klauslit mõjutavad teie põhikirja, optsiooniskeemi, investeerimislepingut ja juhtide teenistuslepinguid. Vaidlused saavad alguse nende dokumentide vahelisest vastuolust.
Kui struktureerite või restruktureerite Ühendkuningriigi eraettevõtet ja soovite, et need klauslid teie tegeliku ülempiiritabeli ja äriliste kavatsuste alusel üle vaadataks, hõlmavad Serene Jade'i õigusteenused Ühendkuningriigi aktsionäride lepingute koostamist ja läbivaatamist kvalifitseeritud inglise advokaatide poolt koos kahekeelse toega piiriülestele asutajameeskondadele.
KKK
K: Oleme kaks asutajat, kes jagavad 50/50 – kas meil on tõesti vaja endale omandiõigust anda? V: Jah, ja väidetavalt rohkem kui ebavõrdse jagunemisega asutajad. 50/50 ettevõte, kus üks asutaja kõnnib üheksandal kuul ilma õigusi omandamata, jätab ülejäänud asutaja ettevõtet juhtima, samas kui lahkunu jätab poole omakapitalist igaveseks. Vastastikune üleandmine on lihtsaim kaitse.
K: Kas aktsionäri suhtes, kes keeldub aktsiate ostu-müügilepingut allkirjastamast, saab sunniviisiliselt edasi lükata? V: Hästi koostatud tõkestusklausel annab tavaliselt määratud osapoolele volituse vedatava aktsionäri nimel üleandmisdokumentidele alla kirjutada, et vältida seda kinnipidamist. Ilma selle volikirjata muutub jõustamine pigem kohtuvaidluseks kui tehinguprobleemiks.
K: Meie investor soovib ostueesõigust iga tulevase emissiooni puhul. Kas see on standardne? V: Proportsionaalne emissioonieesmärk on mõistlike vähemusinvestorite jaoks standardne; läbirääkimised käivad tavaliselt väljavahetamiste üle – optsioonide kogumi täiendamine, kokkulepitud sildfinantseerimine ja omandamiste puhul vastutasuna emiteeritud aktsiad jäetakse tavaliselt välja, nii et ettevõtet ei halvata, kui ta peab rutiinsete asjade jaoks läbima täieliku ostueesõiguse protsessi.