Enamik Hiina ühisettevõtteid ei kuku valjult läbi. Nad triivivad. Juhatuse koosolekud muutuvad tseremoniaalseteks, kohaliku partneri aruandlus hõreneb, välispool lõpetab kõrgemate inimeste lennukisse saatmise. Selleks ajaks, kui keegi peakontoris küsib ebamugava küsimuse - "mida me siin tegelikult teeme?" — JV on tavaliselt kaks-kolm aastat vaikselt alla jäänud ja kõige puhtam hetk tegutsemiseks on juba möödas.
See tükk on sellel positsioonil olevatele välispartneritele: ühisettevõte pole katastroofiline, kuid see ka ei tööta. Teil on kolm tõsist võimalust – osta oma partner välja, lõpetada sõiduk või muuta see täielikult välisomandis olevaks ettevõtteks (WFOE). Igaüks neist on tehniliselt teostatav. Õige valik taandub tavaliselt litsentsimisele, maksulekkele ja sellele, kas selle aluseks olev ettevõte tegelikult vajab Hiinast kaasaktsionäri.
Kui restruktureerimisest saab aus vastus
Enne kui otsustate kuidas ümberstruktureerida, tasub selgeks teha miks. Hiina ühisettevõtte ümberstruktureerimine on kohaliku partneriga kallis, aeglane ja poliitiliselt delikaatne. See on seda väärt ainult siis, kui üks või mitu järgmistest väidetest on tõsi:
- Algne kaubanduslik põhjendus on aegunud – näiteks on sektor negatiivsest nimekirjast välja jäänud, mistõttu ei ole välisomandit enam seaduslikult piiranud Hiina partner.
- Juhtimine on lagunenud: juhatus on ummikus, finantsseisund on ebausaldusväärne või partner, kes kohtleb ühisettevõtte raha käibekapitalina oma muude ettevõtete jaoks.
- Välispool soovib nüüd konsolideerida IP, andmeid või tulu viisil, mida ühisettevõtteleping ei luba.
- Kohalik partner soovib välja või soovib tasuda ööbimise eest, millel pole enam mõtet.
- Ettevõte on lihtsalt ühisettevõtte struktuurist üle saanud ja vajab puhtamat korgilauda, et tõsta, müüa või lõpetada.
Kui ükski neist ei kehti, on tavaliselt parem samm olemasoleva sõiduki juhtimise parandamine. Hiina RV ettevõtte ümberstruktureerimine ei asenda rasket vestlust teie partneriga.
Esimene võimalus: ühisettevõtte väljaostmine
Hiina partneri väljaostmine on kõige levinum tee, kus selle aluseks olevat äri tasub endiselt omada. Mehhaaniliselt on see omakapitali ülekanne Hiina aktsionärilt välisaktsionärile (või uuele välismaisele valdusvahendile), millele järgneb ühisettevõtte põhikirja muudatused ja uuesti registreerimine turu reguleerimise riiklikus ametis.
Kortsud on harva seaduslikud. Need on kaubanduslikud ja fiskaalsed:
- Hindamine ja maksustamisalus. Korrigeeritakse ülekannet hinnaga, mille maksuhaldur peab õiglasest väärtusest madalamaks. HRV residendist müüja omakapitali ülekannete suhtes kohaldatakse üldiselt kasumilt HRV kinnipeetavat või üksikisiku tulumaksu ning sageli on kinnipidajaks ostja. Sisestage see hinna sisse, mitte selle ümber.
- Välivaluuta. Ostuhinna väljaminekuks tasumiseks on vaja SAFE-ga ühilduvat rahaülekannet ühisettevõtte panga kaudu koos toetava maksuvormistusega. Planeerige kuus kuni kaksteist nädalat ainult raha teenimiseks.
- Litsentsid, mis ei kehti reisimiseks. Mõned tegevuslitsentsid, eriti meedia-, telekommunikatsiooni-, hariduse ja tervishoiuga külgnevates sektorites, sõltuvad Hiina osalusest. Väljaostmine võib litsentsi tehniliselt kustutada hetkel, kui ülemmäära tabel muutub. Kontrollige litsentsi teksti enne SPA allkirjastamist, mitte pärast seda.
- Töötajate ja klientide järjepidevus. Puhtalt aktsiatehing säilitab lepingud ja töötajate arvu, mis on tavaliselt eesmärk. Kuid peamised kliendid, kellel on kontrolli muutmise klauslid (tavalised riigi omanduses olevate ostjate puhul), tuleb sellest läbi käia.
Väljaostmine muudab ühisettevõtte sisuliselt WFOE-ks, kuid säilitab sama juriidilise isiku, sama maksuajaloo ja samad pangasuhted. See järjepidevus on selle marsruudi suurim argument.
Teine võimalus: WFOE konversioon uue sõiduki kaudu
Kui ühisettevõtte ajalugu on saastunud – lahendamata maksukoormus, segased tehingud seotud osapooltega, uinuvad tütarettevõtted, mida keegi ei saa täielikult seletada –, on puhtam tee asutada uus WFOE ja viia ettevõte sinna üle. See on WFOE konversioon praktilises, mitte seadusega ettenähtud mõttes.
Tavaline järjestus:1. Kaasake WFOE õigesse linna sellise ulatusega, mis vastab sellele, kuhu ettevõte tegelikult liigub. 2. Viige tegevusvarad – lepingud, varud, intellektuaalomandi litsentsid, võtmepersonal – üle reaalturu kaugusel, kusjuures mõlemal jalal on nõuetekohane käibe- ja tempelmaks. 3. Käivitage mõlemad olemid määratletud üleminekuakna jaoks paralleelselt. 4. Lõpetage vana ühisettevõte, kui tulud on migreerunud ja maksuamet on registreerimisest kustutamise allkirjastanud.
See on aeglasem ja kallim kui väljaostmine ning käivitab rohkem maksustatavaid sündmusi (vara võõrandamine, potentsiaalne maa väärtuse maks, kui tegemist on kinnisvaraga, varude käibemaks). Kuid see annab teile puhta üksuse, puhta litsentsifaili ja – kriitiliselt – puhta maksuajaloo, mida pärida. Gruppide jaoks, kes plaanivad tulevast müüki või noteerimist, on see oluline.
Kolmas võimalus: ühisettevõtte lõpetamine
Mõnikord on õige vastus, et pole äri, mida tasub hoida. Ametlik likvideerimine on kolmest võimalusest kõige aeglasem – reaalselt üheksa kuni kaheksateist kuud juhatuse otsusest kuni registrist kustutamise tõendini –, sest kõik maksuamet, tolliamet ja sotsiaalkindlustusamet, mida ühisettevõte on puudutanud, peavad selle kontrollima.
Asjad, mida välispartnerid tavaliselt alahindavad:
- Kohutamishüvitis. HRV tööõiguse alusel kohustuslikud lahkumishüvitised ei ole läbiräägitavad ja lisatakse kassaplaani.
- Maksuaudit väljumisel. Registrist kustutamine käivitab lõpliku maksuülevaatuse, mis hõlmab avatud aastaid. Sätted siirdehindade korrigeerimiseks on tavalised.
- Ülejäänud sularaha repatrieerimine. Pärast maksude jaotatavat ülejääki saab üle kanda, kuid alles pärast maksude kontrollimist. Sularaha, mis on lõksus pooleldi registreerimata üksusesse, on tõeliselt lõksus.
- Direktor ja seaduslik esindaja kokkupuude. Seaduslik esindaja jääb konksule seni, kuni registreerimine on lõpetatud. Kui see isik on välismaalasest lähetatud, kes on juba Hiinast lahkunud, asendage ta varakult.
Juhitud likvideerimine on tavaliselt siiski eelistatavam kui loobumine. HRV üksuse juurest eemaldumine ei kao seda; see muudab selle probleemiks, mis kerkib esile järgmisel korral, kui keegi grupist taotleb viisat, litsentsi või hankemenetlust.
Nende kolme vahel valimine
Ligikaudne otsustusraam:
- Ostmine, kui äri toimib hästi, litsentsid säilivad ka osaluse muutumise korral ja partner on mõistlikul hulgal valmis müüja.
- Uus WFOE pluss tegevuse lõpetamine, kui probleem on ühisettevõtte ajaloos või kui soovite uut litsentsi ulatust.
- Likvideerimine, kui ettevõttel ei ole eraldiseisvat tulevikku ja üksuse elushoidmise kulud ületavad selle nõuetekohase sulgemise kulusid.
Otsus on harva puhtalt seaduslik. Tegemist on maksu-, litsentsi- ja ajastamisküsimusega, mis on kujundatud korporatiivseks, mistõttu on odavaim viga HRV nõustajate ja maksunõustajate kaasamine enne tähtajalehe koostamist, mitte pärast.
Serene Jade'i Hiina advokaat rakendus ühendab välispartnerid Hiina ja Hongkongi advokaatidega, kes on juristid, et teha täpselt seda tüüpi ümberkorraldustööd; meie ettevõtte meeskond tegeleb piiriülese maksu-, panganduse ja registrist kustutamise mehaanikaga.
KKK
Kas me saame muuta ühisettevõtte WFOE-ks ilma uut üksust loomata? Praktikas jah – Hiina aktsionäri täielik väljaost jätab ühe välisomaniku ja üksus muutub sisuliselt WFOE-ks, säilitades oma maksuajaloo ja litsentsid. Kompromiss seisneb selles, et te pärate ka kõik ühisettevõttel olevad pärandkohustused.
Kas meie kohaliku partneri väljaostmine toob meile kui ostjale kaasa Hiina maksu? Maksustatav tulu kuulub müüjale, kuid välisostja on tavaliselt selle tulu HRV maksu seadusjärgne kinnipidaja ja peab selle enne omakapitali ülekande registreerimist üle kandma. Vale kinnipidamise saamine lükkab SAMR-i ümberregistreerimise ja ostuhinna OHUTU heakskiidu edasi.
Kui kaua peaksime planeerima täielikku likvideerimist, kui ühisettevõte on kahjumis, kuid muidu puhas? Planeerige ligikaudu kaksteist kuni kaheksateist kuud alates juhatuse otsusest kuni registrist kustutamise tõendini, mis tuleneb peamiselt maksude vormistamise ja sotsiaalkindlustuse registrist kustutamise ajakavadest. Kahjumisettevõtte sulgemine ei pruugi olla kiirem – mõnikord muudab jaotatava raha puudumine kohustuslikuks piiranguks lahkumisraha.
Serene Jade'i Enterprise Landing teenus toetab välisaktsionäre väljaostude, WFOE konversioonide ja hallatud likvideerimise kaudu, sealhulgas maksu-, pangandus- ja litsentsimistoimingud, mis jäävad juriidiliste dokumentide ja registrist kustutamise tõendi vahele.