Před deseti lety byla vstupní otázka téměř rozhodnuta ještě před začátkem schůzky: založte podnik se zcela cizím vlastnictvím v Šanghaji nebo Shenzhenu, štědře ho zhodnoťte a pusťte se do toho. Tento reflex je nyní zastaralý. Zákon o zahraničních investicích reorganizoval způsob, jakým zahraniční kapitál sedí v čínském právu obchodních společností, zpřísnila se role Hongkongu jako smluvního vedení a provozní náklady pevninského subjektu – vedení účetnictví, daňové přiznání, sociální pojištění, devizová správa – neklesly. Správná struktura dnes závisí méně na prestiži a více na tom, co podnik skutečně hodlá dělat v prvních třiceti šesti měsících.
Tento článek prochází třemi možnostmi, které zahraniční zakladatelé a vývojové týmy společnosti neustále krouží: přímá WFOE, širší podnik se zahraničními investicemi (FIE), jako je společný podnik, a hongkongská holdingová společnost sedící výše. Žádná z nich není univerzálně správná.
Co vlastně štítky znamenají
„FIE“ – podnik se zahraničními investicemi – je deštníkem. Od doby, kdy vstoupil v platnost zákon o zahraničních investicích, jsou FIE organizovány podle stejného práva společností jako domácí čínské společnosti, obvykle jako společnost s ručením omezeným. WFOE je prostě FIE, která je 100% v zahraničním vlastnictví. Čínsko-zahraniční společný podnik je FIE s alespoň jedním čínským akcionářem. Partnerství se zahraničními investicemi existuje, ale jen zřídka je tím správným prostředkem pro provozování podniku.
Hongkongská holdingová společnost sama o sobě není vstupním vozidlem do Číny. Je to holdingová vrstva, začleněná podle hongkongského práva, která vlastní pevninskou FIE. Mění to, jak jsou zdaněny a řízeny dividendy, kapitálové zisky a toky duševního vlastnictví – ale provozní společností na místě je stále WFOE nebo JV.
Praktická volba je tedy skutečně dvourozměrná:
- Pozemní vozidlo: WFOE vs JV (vs, v úzkých sektorech, licencovaná struktura)
- Vrstva vlastnictví nad ní: přímo z nadřazené nebo vložené přes Hong Kong (nebo příležitostně Singapur)
Když je WFOE stále tou správnou odpovědí
WFOE zůstává nejčistší odpovědí, když podnik plánuje:
- Prodávat své vlastní produkty nebo služby v Číně pod svou vlastní značkou
- Zaměstnávejte zaměstnance přímo a vystavujte místní faktury (fapiao)
- Mějte plnou kontrolu nad IP, cenou a strategií kanálů
- Repatriujte zisky jako dividendy s předvídatelnou kadencí
Kompromisy jsou skutečné. Ačkoli byl zákonný minimální kapitál pro většinu sektorů zrušen, upsaný kapitál je nyní tvrdým závazkem podle revidovaného práva společností – akcionáři jej musí splatit do pěti let od založení. Překapitalizace WFOE „aby vypadala důvěryhodně“ již není neškodná; jde o smluvní dluh vůči společnosti. Nastavte číslo tak, aby odpovídalo realistické dvou až tříleté provozní dráze, nikoli číslu marnosti.
Daň z příjmu právnických osob pro standardní WFOE je 25 %, se sníženým 20% pásmem efektivní sazby pro kvalifikované malé a nízkoziskové podniky a 15 % pro podniky s vysokou a novou technologií, které projdou hodnocením. DPH platí samostatně. Dividendy vyplácené z Číny mateřské společnosti, která není smluvní stranou, podléhají 10% srážkové dani.
Když společný podnik nebo jiná forma FIE dává smysl
JV již není výchozí, ale stále je to správné vozidlo, když:
- Sektor je na negativním seznamu a zahraniční vlastnictví je omezeno (části telekomunikací, určité finanční služby, některé kulturní a vzdělávací podniky)
- Čínský partner přináší licenci, distribuční síť nebo vládní vztahy, které nelze replikovat
- Čínský byznys je skutečně společným vývojem, nikoli prodejní odnoží
Rizikovým profilem je správa, nikoli daň. Moderní právo obchodních společností poskytuje akcionářům JV větší flexibilitu při navrhování ujednání o představenstvu, hlasování a vyhrazených záležitostech než starý režim EJV – to však znamená, že akcionářská dohoda dělá více práce a špatně koncipovaná nyní selhává způsobem, jakým dříve ne. Utrácejte za dohodu, ne za založení.
Co vám vlastně koupí hongkongská holdingová společnost
Hongkongská vrstva se často prodává jako daňová struktura. Je to přesněji flexibilní struktura. Tři věci vám dává:1. Přístup ke smlouvě. Podle daňového ujednání mezi pevninou a Hongkongem může zadržování dividend ze zisků vyplácených od pevninské FIE až po její hongkongskou mateřskou společnost klesnout z 10 % na 5 %, za předpokladu, že hongkongská společnost je skutečným vlastníkem – test, který přísně uplatňuje Státní daňová správa. Skořápka bez substance to selže. 2. Flexibilita odchodu a reorganizace. Prodej hongkongské společnosti je obecně čistší než přímý prodej pevninské FIE, ale nepřímé převody čínských aktiv podléhají hlášení a mohou být v Číně nově charakterizovány a zdaněny podle dlouhodobých pravidel proti vyhýbání se daňovým povinnostem. Struktura pomáhá; to nevyjímá. 3. Choreografie kapitálu a FX. Hongkong leží mimo kontrolu měnových kurzů na pevnině, což z něj dělá přirozené místo pro držení duševního vlastnictví, provozování vnitroskupinového financování a agregaci regionálních příjmů před další distribucí.
Náklady jsou skutečnou podstatou. Pro obranu výhod vyplývajících ze smlouvy a pro uspokojení bank podle současných standardů KYC potřebuje hongkongská společnost ředitele, kteří skutečně řídí, zápisy z představenstva, které skutečně existují, prostory nebo alespoň důvěryhodnou servisní adresu a auditované účty. Hongkongská společnost s mosazným plechem je nyní závazkem, nikoli aktivem.
Praktický rámec rozhodování
U většiny zahraničních společností, které dnes vstupují do pevninské Číny, se otázka struktury zhroutí do krátké sekvence:
- Je sektor omezený? Pokud ano, Negativní seznam určuje vozidlo. Začněte tam.
- Budete zaúčtovat příjmy v RMB a zaměstnávat zaměstnance na pevnině? Pokud ano, potřebujete pevninského FIE – téměř vždy WFOE.
- Očekáváte repatriaci hmotného zisku, regionální konsolidaci nebo případný obchodní prodej? Pokud ano, holdingová vrstva v Hongkongu (nebo Singapuru) se obvykle zaplatí sama za sebe, pokud financujete skutečnou podstatu.
- Jedná se o malý reprezentativní rozměr – jeden nebo dva lidé, žádná místní fakturace? Zvažte, zda vůbec nějakou entitu v prvním roce potřebujete, nebo zda vám ujednání typu Employer of Record poskytuje čas na otestování trhu.
Nejdražší chybou je nezvolení „špatné“ struktury. Vybírá si strukturu navrženou pro společnost, kterou doufáte, že bude v pátém roce, a zaplatí její náklady na dodržování předpisů v roce jedna.
Pokud zvažujete tyto možnosti pro konkrétní podnik, služba Enterprise Landing společnosti Serene Jade se zabývá zakládáním společností ve Spojeném království a Číně, bankovnictvím a průběžným dodržováním předpisů – včetně holdingové vrstvy v Hongkongu, kde si vydělává.
Nejčastější dotazy
Otázka: Mohu použít svou stávající britskou nebo hongkongskou společnost k fakturaci čínským zákazníkům a úplně přeskočit WFOE? Odpověď: U jednorázových přeshraničních B2B prodejů někdy — ale v okamžiku, kdy máte opakované zákazníky, místní zaměstnance nebo potřebujete vydat fapiao, nepřítomnost pevninského subjektu vytváří pro obě strany problémy s DPH, stálou provozovnou a FX. Většina kupujících nakonec vyžaduje místní fakturu.
Otázka: Jak dlouho vlastně trvá nastavení WFOE od stálého startu? Odpověď: Naplánujte si zhruba dva až čtyři měsíce od předběžného schválení názvu až po plně fungující entitu s bankovními účty, daňovými registracemi a schopností směny. Bankovnictví je nyní nejpomalejším krokem, nikoli samotná registrace společnosti.
Otázka: Pokud již mám hongkongskou společnost, měl bych ji před založením restrukturalizovat, abych ji umístil nad WFOE? Odpověď: Téměř vždy ano, pokud je součástí dlouhodobého plánu zádržná vrstva. Vložení hongkongské mateřské společnosti nad stávající WFOE později je nepřímým převodem čínského kapitálu a spouští vykazování, oceňování a případně zdanění – mnohem bolestivější než získání objednávky hned první den.